周大生:2023年度独立董事述职报告(葛定昆)

【摘要】周大生珠宝股份有限公司2023年度独立董事述职报告（葛定昆）本人作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公...

              周大生珠宝股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （葛定昆）

  本人作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公司制度的规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023 年度任职期内的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  葛定昆，男，中国国籍，1969 年 6 月出生，美国伊利诺伊大学
战略与创业管理博士。曾任美国旧金山州立大学助理教授、中欧国际工商学院助理教授。曾任上海科泰电源股份有限公司独立董事、现任上海酷训企业管理咨询有限公司执行董事，深圳英飞睿银创业投资管理有限公司执行董事及总经理、戒烟科技（广州）有限公司执行董事及经理、公司独立董事。

  作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  2023 年公司共召开董事会会议 5 次，股东大会 3 次。本人出席
董事会 5 次、股东大会 3 次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

  （一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

                  董事出席董事会及股东大会的情况

            本报告  现场  以通讯  委托  缺席  是否连续  出席
            期应参  出席  方式参  出席  董事  两次未亲  股东
 董事姓名  加董事  董事  加董事  董事  会次  自参加董  大会
            会次数  会次  会次数  会次  数  事会会议  次数
                      数              数

 葛定昆      5      1      4      0    0      否      3

  本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

  （二）发表意见情况

  召开日期              会议届次                    发表意见的事项

                                            1、《关于开展 2023 年度黄金远期交易
 2023 年 4 月 3 日  第四届董事会第十二次会议  与黄金租赁组合业务的议案》的独立意
                                            见

                                            独立董事关于拟续聘会计师事务所的事
                                            前认可意见

                                            1、《关于 2022 年度利润分配预案的议
                                            案》的独立意见

                                            2、《关于公司非独立董事、监事及高级
                                            管理人员薪酬的议案》的独立意见

                                            3、《关于 2022 年度确认其他权益工具
                                            投资公允价值变动及对子公司投资资产
                                            减值确认的议案》的独立意见

2023 年 4 月 27 日  第四届董事会第十三次会议  4、《关于<2022 年度内部控制自我评价
                                            报告>的议案》的独立意见

                                            5、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
                                            的独立意见

                                            6、《关于使用自有闲置资金进行现金管
                                            理的议案》的独立意见

                                            7、《关于修订<公司章程>及办理工商变
                                            更登记的议案》的独立意见

                                            8、关于控股股东及其关联方占用公司资
                                            金、公司对外担保情况的专项说明和独

                                            立意见

                                            1、关于控股股东及其他关联方占用公司
                                            资金、公司对外担保情况的专项说明和
2023 年 8 月 24 日  第四届董事会第十四次会议  独立意见

                                            2、《关于 2023 年半年度利润分配预案
                                            的议案》的独立意见

2023 年 12 月 8 日  第四届董事会第十六次会议  1、《关于修订<公司章程>及办理工商变
                                            更登记的议案》的独立意见

  （三）参加董事会专门委员会工作情况

    1、薪酬与考核委员会

  报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会的委员，均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：

 会议届次    召开日期                        会议内容

第四届董事

会薪酬与考  2023 年 4 月  1、审议《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的
核委员会第  27 日        议案》

三次会议

    2、战略委员会

  报告期内，董事会战略委员会共召开了 1 次会议。本人作为战略委员会的委员，均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。具体情况如下：

 会议届次    召开日期                        会议内容

第四届董事

会战略委员  2023 年 3 月  1、审议《关于 2018 年至 2022 年战略执行情况及 2023 年战
会第一次会  31 日        略规划的议案》

议

  （四）独立董事专门会议工作情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023 年度内公司修订了《独立董事工作制度》，同时制定了《独立董事专门会议工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

  （五）行使独立董事特别职权的情况

  报告期内，本人不存在提议行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列独立董事特别职权的情况。

  （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计团队及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，审阅公司年度审计工作计划、季度报告等内容，在审计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。

  （七）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会、2022 年度网上业绩说明会的方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。

  （八）在公司现场工作的情况

  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、公司战略研讨会的方式对公司进行现场考察，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、内控制度建设情况、对外投资等情况，就公司未来发展战略、数字化建设、人才管理、绩效管理等与公司经营管理层进行了交流和探讨，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。


  （九）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司为独立董事行使职权给予了积极有效的配合和支持，定期向本人详细讲解公司的生产经营情况，提交了全面详实的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

  （一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人对此发表了同意的独立意见。经核查，公司结合自身实际情况及监管部门的最新要求，已经建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、健全、有效，保障了公司经营管理活动的规范有序运行。

  （二）聘用会计师事务所情况


  2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项报告客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营结果，有利于保护公司及全体股东的合法