新城市:关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

【摘要】证券代码:300778证券简称:新城市公告编号:2024-016深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码:300778            证券简称:新城市          公告编号:2024-016
          深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

          关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

                  第一类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将前述激励对象已获授但尚未解除限售的410,800股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本

次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公
司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。

  3、2022 年 3 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于
2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

  4、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

  5、2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
  6、2022 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

  7、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594 股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。

  8、2022 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5 名激励对象共计授予 63,000
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 19
日。

  9、2022 年 12 月 19 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

  10、2023 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594 股第一类限制性股票的回购注销手续。

  11、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、2023 年 5 月 19 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023 年 6月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

  13、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共 101 名激励对象 373,375 股第一类限制性股票。


  14、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101 名激励对象 871,246 股第二类限制性股票。

  15、2023 年 8 月 2 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 81 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465 股第一类限制性股票的回购注销手续。

  16、2023 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  17、2023 年 11 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 5 名激励对象 62,028 股第二类限制性股票。

  18、2023 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了预留授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共 5 名激励对象 26,583 股第一类限制性股票。

  19、2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,397 股第一类限制性股票的回购注销手续。

  20、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见。


    二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金说明
    （一）本次回购注销第一类限制性股票的原因及数量

  鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中 3 人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的 103 名首次授予激励对象及 5 名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司拟回购注销前述激励对象涉及有关情形的第一类限制性股票。

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
  公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-050），2021 年年度权益分派以公司当时总股本 125,973,380 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.984546 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 1.984546 股，合计转增 24,999,996 股，转增后公司总股本
为 150,973,376 股。

  公司于 2023 年 7 月 10 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-081），2022 年年度权益分派以公司当时总股本 177,838,870 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 1.50 股，转增后公司总股本为 204,514,700 股。

  本次涉及回购注销的 103 名首次授予激励对象第二个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计 274,734 股，5 名预留授予激励对象第二个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计 18,900 股，3 名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计10,419股（目前实际持有数量），根据上述规定，本次回购注销的第一类限制性股票数量进行如下调整：

  Q1＝Q0×（1＋n）=274,734×（1+0.1984546）×（1+0.15）=378,646 股（四舍五入，实际以公