鼎际得:海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”或“公司”）首次公开发行股票...

  海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司
 控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易的核查意见
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司控股子公司增资扩股及公司放弃认购权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、本次增资暨关联交易概述

  为满足公司控股子公司石化科技基于发展战略和经营发展的资金需求，石化科技拟实施增资扩股，注册资本由人民币80,000万元增加至人民币150,000万元；新增注册资本人民币70,000万元全部由新股东辽宁鼎际德和辽宁峻盛以现金方式认缴，增资价格为每份注册资本价格为人民币1元。其中：（1）辽宁鼎际德认缴石化科技新增注册资本人民币52,500万元；（2）辽宁峻盛认缴石化科技新增注册资本人民币17,500万元。

  公司及大连睿豪均放弃石化科技本次增资的优先认购权。

  本次增资完成后，石化科技仍为公司控股子公司；其增资前后的股权结构如下所示：

                                        本次增资前              本次增资后

            股东名称            认缴出资额  出资比例  认缴出资额  出资比例

                                    (万元)                  （万元）

    辽宁鼎际得石化股份有限公司        79,000      98.75%      79,000      52.67%

 大连睿豪新材料科技发展有限公司        1,000      1.25%      1,000      0.67%

  辽宁鼎际德企业管理有限公司              -          -      52,500      35.00%

    辽宁峻盛企业管理有限公司              -          -      17,500      11.67%

              合计                    80,000    100.00%    150,000    100.00%

    注：上表所列数据存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。


  二、增资标的基本情况

  （一）增资标的概况

公司名称          辽宁鼎际得石化科技有限公司

成立时间          2022 年 11 月 9 日

注册资本          80,000 万元人民币

企业类型          其他有限责任公司

法定代表人        林庆富

注册地            辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

持股 5%以上股东  鼎际得，持股 98.75%；大连睿豪，持股 1.25%

                  许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
经营范围          目：新型膜材料制造，新材料技术研发，专用化学产品销售（不含危险化
                  学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含
                  危险化学品），货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）

  （二）增资标的主要财务信息

  石化科技最近两年的主要财务信息如下：

                                                                    单位：人民币元

          项目                2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

资产总额                                193,813,009.05              49,994,707.37

负债总额                                  5,644,471.15                  91,573.75

净资产                                  188,168,537.90              49,903,133.62

营业收入                                            -                          -

净利润                                  -11,734,595.72                -96,866.38

是否经审计                                      经审计                    经审计

  三、关联方基本情况

  （一）增资各方的基本情况

  1、辽宁鼎际德的基本情况

公司名称          辽宁鼎际德企业管理有限公司


 成立时间          2024 年 4 月 20 日

 注册资本          52500 万元人民币

 企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

 法定代表人        张再明

 注册地            辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村

 持股 5%以上股东  张再明，持股 90%；许丽敏，持股 10%

 实际控制人        张再明

                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
 经营范围          财务咨询；认证咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
                  标准化服务；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经查询，截至本公告披露日，辽宁鼎际德不存在被列为失信被执行人的情形，其实际控制人张再明资信状况良好，亦未被列为失信被执行人。

  2、辽宁峻盛的基本情况

 公司名称          辽宁峻盛企业管理有限公司

 成立时间          2024 年 4 月 20 日

 注册资本          17500 万元人民币

 企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

 法定代表人        辛佳峻

 注册地            辽宁省营口市老边区柳树镇石灰村

 持股 5%以上股东  辛佳峻，持股 70%；辛伟荣，持股 30%

 实际控制人        辛佳峻

                  一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
 经营范围          财务咨询；认证咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；
                  标准化服务；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经查询，截至本公告披露日，辽宁峻盛不存在被列为失信被执行人的情形，其实际控制人辛佳峻资信状况良好，亦未被列为失信被执行人。

  （二）公司与增资各方的关联关系

  1、辽宁鼎际德的控股股东张再明系公司实际控制人、董事长、法定代表人，许丽敏系张再明的母亲。


  2、辽宁峻盛的股东辛伟荣系公司持股 5%以上股东、董事、总经理；辽宁峻盛的控股股东辛佳峻系辛伟荣之子。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循平等、自愿的原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对石化科技进行了审计并出具了《审计报告》（文号：天健川审〔2024〕111号）。北京中企华资产评估有限责任公司对石化科技进行评估并出具了《评估报告》（文号：中企华评报字（2024）第3643号）。根据该评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，石化科技股东全部权益的评估值为人民币18,811.75万元。
  综合考虑石化科技的经营情况、财务状况以及上述评估结果的基础上，增资方辽宁鼎际德、辽宁峻盛以石化科技每份注册资本价格为人民币1元的增资价格向石化科技进行增资，增资价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、增资协议的主要内容

  截至本公告披露日，本次增资的增资方尚未与石化科技及其现有股东签署增资协议，各方经协商后拟签署的协议主要内容如下：

  （一）签署方：

  增资方：辽宁鼎际德、辽宁峻盛

  标的公司：石化科技

  标的公司现有股东：鼎际得、大连睿豪

  （二）本次增资的交易安排

  辽宁鼎际德和辽宁峻盛以现金方式合计认缴石化科技新增注册资本人民币70,000 万元，增资价格为每份注册资本价格为人民币 1 元。其中：（1）辽宁鼎际德认缴石化科技新增注册资本人民币 52,500 万元；（2）辽宁峻盛认缴石化科技新增注册资本人民币 17,500 万元。公司及大连睿豪均放弃石化科技本次增资的优先认购权。

  本次增资完成后，石化科技的注册资本增加至人民币 150,000 万元。

  （三）本次增资的出资安排


  1、第一期增资款：共计人民币 10,000 万元，由增资方于协议生效日后 30
个工作日内支付，其中：辽宁鼎际德第一期增资款为人民币 7,500 万元、辽宁峻盛第一期增资款共计人民币 2,500 万元；

  2、余下增资款由增资方分别于协议签署后 5 年内缴足。

  （四）本次增资的工商安排

  各方同意，石化科技在增资方付清本次增资的第一期增资款后 30 个工作日内办理本次增资的工商变更备案登记手续。

  （五）本次增资后的公司治理结构

  各方同意，本次增资不影响石化科技现行的治理安排；本次增资完成后，石化科技的董事、监事和高级管理人员不发生变化。

  （六）违约责任

  任何一方不履行协议，或违反协议的约定，或其陈述与保证不真实或被违反的，构成该一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

  （七）争议解决

  1、协议适用中国法律。

  2、任何与协议有关或因协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决，不能协商解决时，协议双方均应向石化科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）协议生效

  协议经各方签署之日起成立，保密义务自协议成立之日起生效，其余条款自本次增资经鼎际得股东大会审议批准后生效。

  六、关联交易影响

  1、本次增资主要是为了满足石化科技生产经营的资金需求，如本次增资顺利实施，将有利于保障石化科技所开展的 POE 高端新材料项目的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了公司实际控制人、控股股东及其他关联方对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司及子公司业务实现可持续发展。

  2、本次增资中，公司放弃对石化科技的优先认购权。本次增资完成后，公司对石化科技的持股比例由 98.75%降低至 52.67%，仍为石化科技的控股股东。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。

  3、本次增资暨关联