泽璟制药:中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐总结报告书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册...

                中国国际金融股份有限公司

            关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

    首次公开发行股票并上市的持续督导保荐总结报告书

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年 12 月 31 日作出
的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998 号），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”或“发行人”）获准向社会公开发行人民币普通股 60,000,000 股，发行价格为每股人民币 33.76 元，募集资金总额为人民币 2,025,600,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币 1,908,220,754.68元。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，中金公司对泽璟制药首次公开发行股票并在科创板上市的持续
督导期持续至 2023 年 12 月 31 日，截至目前，持续督导期已满，现根据有关法律法规和
规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称                中国国际金融股份有限公司

 注册地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28 层

 办公地址                    北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28 层

 法定代表人                  陈亮

 保荐代表人                  高广伟、赵冀

 联系电话                    010-65051166

三、上市公司的基本情况

股票简称            泽璟制药            股票代码            688266

公司的中文名称                        苏州泽璟生物制药股份有限公司

公司的中文简称                        泽璟制药

公司的外文名称                        Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写                    Zelgen

公司的法定代表人                      ZELIN SHENG（盛泽林）

公司注册地址                          江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号

公司办公地址                          江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号

公司办公地址的邮政编码                215300

公司网址                              www.zelgen.com

电子信箱                              zelgen01@zelgen.com

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段

  保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对泽璟制药及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织泽璟制药及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向
上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段

  泽璟制药首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

  1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；

  3、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

  4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

  6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；

  7、对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更

  2023 年 5 月，因中金公司再次受聘担任泽璟制药向特定对象发行股票的保荐机构并
委派高广伟先生、赵冀先生担任该项目的保荐代表人，为方便日后持续督导工作的开展，中金公司决定委派高广伟先生、赵冀先生接替原保荐代表人沈俊先生、贾义真先生继续履行公司首发上市的持续督导工作。
（二）变更部分募集资金投资项目

  1、2021 年 9月，公司变更部分募集资金投资项目

  公司于 2021年 8月 25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次
会议，并于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分
募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。针对上述变更事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本次对募集资金投资项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况如下：

  （1）增加募集资金投资计划原有“杰克替尼片治疗骨髓纤维化 II 期、III 期临床试
验及药学研究”、“杰克替尼片治疗重症斑秃 II 期、III 期临床试验”和“杰克替尼片治疗特发性肺纤维化 II 期、III 期临床试验”三个子项目投资金额，计划分别增加投资13,000.00 万元、6,000.00 万元和 1,900.00 万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；

  （2）新增“探索性研究项目”，计划投入资金 4,523.44 万元，所需资金来源于投资暂停或调减的子项目；

  （3）暂停“多纳非尼治疗鼻咽癌 Ib 期、III 期临床试验”、“ZG0588 非酒精性脂肪
性肝炎适应症临床前研究、临床研究及药学研究”两个子项目，减少“奥卡替尼治疗ALK/ROS1 突变的非小细胞肺癌的临床试验及药学研究”投资预算，节余募集资金全部调整至其他增加投资及新增的子项目中。

  2、2022 年 5月，公司变更部分募集资金投资项目

  公司于 2022年 4月 26日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十二
次会议，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分
募投项目子项目的议案》，同意公司对“新药研发项目”部分子项目进行变更。针对上述变更事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本次对募集资金投资项目的变更主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：（1）将“ZG005 抗肿瘤临床前研究、临床 I/II 期试验及药学研究”项目的名称变更为“ZG005抗肿瘤IND临床前研究及药学研究”项目，将其主要内容变更为“1、支持 IND的临床前研究；2、IND药学研究；3、IND申请”；（2）将“ZG006抗肿瘤临床
前研究、临床 I/II 期试验及药学研究”项目变更为“ZG006 抗肿瘤 IND 临床前研究及药
学研究”项目，将其主要内容变更为“1、支持 IND 的临床前研究；2、IND 药学研究；3、IND申请”。

  3、2024 年 3月，公司变更部分募集资金投资项目


  公司于 2024 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会
议，并于 2024 年 3 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公
开发行股票部分募投项目子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目“新药研发项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增子项目。针对上述变更事项，保荐机构出具了明确的核查意见。本次对募集资金投资项目的变更、金额调整主要涉及“新药研发项目”中的部分子项目，具体情况为：

  （1）减少“ZG5266 原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症临床前研究、临床研究及药学研究”、“ZG5266 非酒精性脂肪性肝炎适应症临床前研究及临床研究”、“ZG5266 原发性胆汁淤积性肝炎/肝硬化适应症美国临床试验”三个子项目投资金额，节余募集资金全部调整至新增的子项目中；

  （2）新增“ZG2001 用于治疗 KRAS 突变晚期实体肿瘤的临床前研究及 II 期临床试
验”、“ZG0895 用于治疗复发性或转移性晚期实体肿瘤的 II 期临床试验”和“ZGGS18用于治疗局部晚期或转移性实体瘤的 II 期临床试验”三个子项目，所需资金来源于投资金额调减的子项目。
（三）部分募投项目延期

  公司于 2022年 7月 19日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。根据上述决议，公司“新药研发生产中心二期工程建设项目”达到预计可使用状态时间延长至 2024 年 12 月。针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
（四）增加部分募投项目实施地点

  公司于 2021年 8月 25日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次
会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司增加“新药研发生产中心二期工程建设项目”实施地点。根据上述决议，基于公司募投项目未来实施规划及实际业务运营需要，公司增加“江苏省昆山市高新区西尤泾西侧、晨丰路南侧二号地块”为“新药研发生产中心二期工程建设项目”的实施地点，因此上述募投项目调整后的实施地点为“江苏省昆山市晨丰路 209 号，江苏省昆山市高新区西尤泾西侧、晨丰
路南侧二号地块”。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重要事项提出建议和发表专业意见；积极配合保荐机构及保荐代表人的募集资金核查、现场检查等持续督导工作。公司配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的