泽璟制药:中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[...

                中国国际金融股份有限公司

            关于苏州泽璟生物制药股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币33.76元，募集资金总额为人民币2,025,600,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币117,379,245.32元，不含税）后，募集资金净额为人民币1,908,220,754.68元。2020年1月23日，公司在上海证券交易所科创板挂牌上市。
  根据中国证券监督管理委员会2022年11月3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年4月向特定对象发行人民币普通股（A股）24,489,795股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金总额为人民币1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币18,066,773.41元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）作为正在履行公司持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司


  （二）现场检查人员：高广伟

  （三）现场检查时间：2024年4月18日

  （四）现场检查地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号

  （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。
  （六）现场检查手段：向公司管理层了解公司经营情况；查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用台账、凭证、使用申请文件等资料；查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。

  保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查
二、现场检查的具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、募集资金管理制度等公司治理和内部控制相关制度，获取并查阅本持续督导期内的股东大会、董事会和监事会会议资料，并对相关部门负责人员进行了访谈。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网络披露的相关信息进行比对，并就公告内容与公司实际情况进行对照。同时，现场检查人员对公司高管进行访谈了解信息披露实际执行情况。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信
息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

  经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在被控股股东和实际控制人违规占用、变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司本持续督导期内股东大会、董事会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件，关联交易等事项的合同及相关财务资料，并对公司高管及相关人员进行访谈，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，查阅了公司部分重大销售合同，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高管人员及核心技术人员情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无
三、提请上市公司注意的事项及建议

  l、请公司继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

  2、请公司强化内部募集资金使用规范，持续、合理地推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  公司对本次现场检查给予了高度配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论

  经现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

特此报告。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：

                    高广伟                    赵冀

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                        年      月    日