中贝通信:海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上...

              海通证券股份有限公司

          关于中贝通信集团股份有限公司

      2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中贝通信 2024 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）于 2024 年 4
月 19 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李六兵、陆念庆回避表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。

  公司预计 2024 年日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 5%,
尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

    2、独立董事专门会议审核意见

  经审慎核查，公司 2024 年度日常关联交易预计事项，是公司日常经营活动所需，有利于促进业务发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

    （二）前次及本次日常关联交易预计金额和类别


                                                                    单位：万元

                                  上年（前次）预  上年（前次）实  预计金额与实际
关联交易类别      关联人        计金额        际发生金额    发生金额差异较
                                                                大的原因

向关联人采购原材  贵州浙储能源                              根据业务发展进
料                有限公司及其        50,000      8,904.10 行的调整

                  控股子公司

    2、本次关联交易预计金额和类别

                                                                    单位：万元

                            本年年初至                        本次预计金额与
关 联          2024 年 度  披露日与关  占 同 类  上年实际发  上年实际发生金
交 易  关联人  预计金额  联人累计已  业 务 比  生金额      额差异较大的原
类别                        发生的交易  例（％）              因

                            金额

向 关  贵 州 浙

联 人  储 能 源

采 购  有 限 公    15,000          0      0      8,904.10  预计业务量增加
原 材  司 及 其

料    控 股 子

      公司

      贵 州 浙                                              公司已在合肥投
向 关  储 能 源                                              资动力电池及储
联 人  有 限 公    20,000          0      0            0  能系统项目，项目
销 售  司 及 其                                              达产后，预计将与
商品  控 股 子                                              浙储能源产生关
      公司                                                  联交易

    小计          35,000          0      0      8,904.10  /

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、贵州浙储能源有限公司

  （1）公司名称：贵州浙储能源有限公司

  （2）注册资本： 7692.31万元

  （3）注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A室

  （4）法定代表人： 张海强

  （5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

  （6）主要财务数据：

                                                            单位：元

      项目          2022年12月31日（经审计）  2023年12月31日（经审计）

    资产总额                    70,314,417.70              101,986,002.43

    负债总额                    79,343,710.93              56,834,431.90

    资产净额                    -9,029,293.23              45,151,570.53

      项目          2022年1-12月（经审计）    2023年1-12月（经审计）

    营业收入                      1,529,530.99              70,238,124.94

      净利润                    -11,265,320.18                580,863.76

  注：根据《股权转让与增资协议》安排，贵州浙储能源有限公司（以下简称“浙储能源”）剥离非主营业务或者未开展实际经营的资产，聚焦主业，详见公司于2023年3月8日在法定信息披露媒体上披露的《关于以增资及股权转让方式收购浙储能源集团有限公司43%股权的公告》（公告编号：2023-013）。上述披露的2022年财务数据为剥离完成、重述调整后的财务数据。

    2、贵州浙储系统科技有限公司

  （1）公司名称：贵州浙储系统科技有限公司

  （2）注册资本： 1000 万元

  （3）注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路 443 号开发大厦 106-
A 室

  （4）法定代表人： 李昱

  （5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新能源汽车的锂离子电池、动力电池系统及其材料、电子产品、新能源汽车的电机及整车控制系统锂电池应急电源电池、风光电储能系统 、汽车及零配件、摩托车零配件、电动自行车零部件、工业智能装备 、电力设备及零部件、工业自动化设备及生产线、电机控制器、智能微电网及能源管理系统的研发、制造、销售和售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机械设备租赁（不含汽车租赁）；建筑装饰装修工程设计、施工和技术服务、技术咨询、技术转让；电气安装；售电；新能源汽车电池无害化回收、梯次利用和技术服务、技术咨询、技术转让；软硬件运维服务；计算机系统集成；云计算；软件的开发、销售和技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    （二）与公司的关联关系

  中贝通信董事长、总经理李六兵先生，董事、副总经理、董事会秘书陆念庆先生担任浙储能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，浙储能源为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

  贵州浙储系统科技有限公司系公司参股公司浙储能源的全资子公司。

    （三）履约能力

  上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易的发生预计不会对公司现有持续生产能力、持续经营能力、持续盈利能力及资产独立性等产生不利影响。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与关联方之间的关联交易可能将持续存在。公司承诺与关联方之间的交易将均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司独立性以及全体股东利益的情形。
    三、关联交易主要内容和定价政策

  本次预计的日常关联交易中，包括公司及子公司与浙储能源及其子公司之间的关联采购及关联销售。

  其中关联采购主要为公司及子公司向对方采购整包电池系统，用于储能投资项目建设与共享单车业务发展；关联销售主要为公司动力电池及储能系统产线达产后，利用浙储能源的销售渠道销售电池产品。

  公司未来发生关联交易时将参照市场公允价格定价。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公