兴化股份:公司2023年度监事会工作报告

【摘要】公司2023年度监事会工作报告2023年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，勤...

        公司 2023 年度监事会工作报告

    2023 年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，严格履行公司章程赋予的各项职责，认真落实股东大会的各项决议，在维护公司及股东合法权益、完善法人治理结构、促进公司规范运作和高质量发展等方面发挥了积极作用，充分有效地发挥了监事会监督职能。现将公司监事会 2023 年工作报告如下：

    一、监事会工作情况

    （一）2023 年，监事会成员出席了公司 2022 年年度股东大会及 2023 年第
一次、第二次和第三次临时股东大会，对有关事项发表了意见，并作为监票人进行了监票；列席了第七届董事会第二十七次、第二十八次、第二十九次、第三十次、第三十一次和第三十二次会议。

    （二）监事会共召开了六次会议，各次会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议情况如下：

  会议时间      会议届次                会议审议通过议案

 2023 年 02  第七届监事会第  1. 关于陕西兴化化学股份有限公司2020年
  月 24日    二十四次会议    度向特定对象发行股票方案论证分析报
                                告的议案

                              1. 关于《陕西兴化化学股份有限公司向特
                                定对象发行A股股票募集资金使用的可
                                行性分析报告（三次修订稿）》的议案
 2023 年 04  第七届监事会第  2. 关于与关联方签订《股权转让协议的补
  月 10日    二十五次会议    充协议之二》暨关联交易的议案

                              3. 关于对全资子公司兴化化工持有江阴市
                                亚特机械制造有限公司债权进行核销的
                                议案

 2023 年 04  第七届监事会第  1. 公司2022年度监事会工作报告

  月 26日    二十六次会议  2. 公司2022年度财务决算报告


  会议时间      会议届次                会议审议通过议案

                              3. 公司2022年度利润分配预案

                              4. 公司2022年年度报告全文及摘要

                              5. 公司2022年度内部控制自我评价报告

                              6. 关于预计公司及子公司2023年度日常关
                                联交易的议案

                              7. 关于拟续聘公司2023年度财务审计机构
                                及内控审计机构的议案

                              8. 关于预计2023年度对控股子公司提供担
                                保额度的议案

                              9. 公司2023年第一季度报告

 2023 年 08  第七届监事会第  1. 公司2023年半年度报告全文及摘要

  月 29日    二十七次会议

 2023 年 10  第七届监事会第  1. 公司2023年第三季度报告

  月 25日    二十八次会议

                              1. 关于预计公司及子公司2023年度日常关
 2023 年 11  第七届监事会第    联交易的议案

  月 15日    二十九次会议  2.关于公司2020年度非公开发行A股股票决
                                议有效期延期的议案

                              3.关于对控股子公司提供关联担保的议案

    二、监事会对 2023 年度有关事项发表的意见

    报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、非公开发行股票及购买资产等事项进行了监督检查，根据检查结果，发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    2023 年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对董事会、股
东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：报告期内，公司董事、经理及其他高级管理人员在工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家的有关法律、法规及公司各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责。未发现公司有违法违规行为，未发现董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。


    （二）检查公司财务情况及审核定期报告情况

    监事会通过听取公司财务负责人的专项报告，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务制度、财务状况及经营情况进行了有效的监督、检查和审核。认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。

    监事会审核了公司定期报告并对定期报告发表书面审核意见，认为董事会编制和审核的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （四）公司 2023 年度关联交易情况

    监事会对公司关联交易的事项进行了认真、细致的审议，认为公司及子公司 2023 年度发生的日常关联交易均为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，保持公司生产的稳定，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

    （五）检查公司信息披露情况

    监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况进行检查，2023年公司董事会按照证监会和深交所信息披露格式指引和相关规定按时完成了各定期报告和临时公告的编制、披露工作，及时、公平、准确、完整地进行信息披露，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权，未发现信息披露方面的重大缺陷。

    （六）公司内幕信息知情人管理情况

    监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，未发现公司
董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

    （七）对公司非公开发行工作及重大资产重组的意见

    报告期内，公司董事会结合已披露的《2022 年度审计报告》《2022 年年度
报告》及《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，同时根据新能源公司提供的 2022 年度审计报告，对本次非公开发行股票预案、原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了相关财务数据时效性。同时，鉴于公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期即将到期，为了确保本次非公开发行股票工作的持续、有效推进，公司董事会提请股东大会将本次非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议
有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2025 年 1 月 21 日）、将授权董事会全权
办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至
2025 年 1 月 21 日）。2023 年 12 月公司通过非公开发行股票方式定增成功满募
9 亿元，新增股份于 2024 年 1 月 22 日在深交所主板上市。

    2023年 2 月公司完成对控股股东延长集团旗下榆神能化 51%股权的重大资
产收购。至此，公司主营业务增加了乙醇类产品，完善了“一头多尾”的产业
格局，即以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。

    监事会认为：公司非公开发行 A股股票的相关文件的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司实施的重大资产重组，审批程序
合法，决策有效，有利于公司资源整合，符合公司发展战略，未发现内幕交易，无损害股东权益和造成公司资产流失的情况。

    三、对《2023 年度公司内部控制自我评价报告》的意见

  监事会对董事会关于《2023 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司已经完成了内部控制手册的编制并建立了较完善的内部控制体系，且得到有效执行，符合有关法律法规的要求，内
部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、监事会 2024 年工作计划

    2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监
事会议事规则》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉的履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。

    （一）围绕公司的经营、对外投资等各项活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。维护公司利益，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。

    （二）依法列席公司董事会、股东大会及各项临时会议，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步加强内部控制，防范经营风险。

    （三）继续组织学习相关法律法规以及专业知识。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作，切实维护股东的权益。

                                      陕西兴化化学股份有限公司监事会
                                              2024 年 4 月 24 日