兴化股份:关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：2024-025陕西兴化化学股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：截至2...

 证券代码：002109            证券简称：兴化股份          公告编号：2024-025
            陕西兴化化学股份有限公司

    关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    截至2023年9月30日，本次被反担保对象陕西延长石油（集团）有限责任公司的资产负债率为63.31%，公司提醒投资者充分关注担保风险。

    一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述

    2022 年 8 月 25 日以交通银行陕西分行作为牵头行，联合交通银行陕西分行、
陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、中国邮政储蓄银行西安市分行同陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称“榆神能化”）签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90 亿元，贷款期限为 16 年，并由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)提供连带保证担保，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起 3 年。

    2023 年 2 月 23 日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化
51%股份，延长集团对榆神能化的持股比例由 100%变更为 49%。按照国有资产管理的相关规定，公司需对该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化44.90 亿元的银团贷款提供不超过 22.899 亿元的担保。公司拟通过向延长集团按公司对榆神能化持股比例提供反担保的形式履行担保义务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于 2024年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、
罗开放先生、王颖先生、张岁利先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
    本次交易事项尚需提交公司年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    二、关联方的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

    注册资本：100 亿元

    法定代表人：张恺颙

    注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。

    经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）存在的关联关系

    延长集团是公司的控股股东，截至披露日直接持有公司 39.80%股份，通过
其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司 17.43%的股份，合计持有公司 57.23%股份。

    （三）主要财务数据

    截至 2023 年 9 月 30 日，延长集团总资产为 4,889.64 亿元，净资产为 1,794.17
亿元，资产负债率为 63.31%；2023 年 1-9 月营业收入为 2,957.60 亿元，净利润
为 62.65 亿元（上述财务数据未经审计）。


    经查询，延长集团不是失信被执行人。

    三、反担保的主要内容

    延长集团为公司的控股子公司榆神能化固定资产贷款提供了连带责任保证担保，公司拟按在榆神能化的持股比例向延长集团提供相对应的连带责任保证担保，反担保范围包括延长集团为履行上述保证义务所支付的全部款项 51%部分，反担保金额与实际发生的担保金额 51%部分一致。反担保的保证期间为自公司股东大会审议通过并签署生效相关反担保协议之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。最终反担保方案及协议签署以实际办理为准。

    四、反担保的原因及对上市公司的影响

    （一）本次公司向延长集团提供反担保是基于国家和陕西省国资监管关于担保的相关规定。

    （二）延长集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推子公司榆神能化项目建设、业务开展的顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反担保对象资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
    五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至 2024 年 3 月 31 日，公司与延长集团及其关联方累计已发生的各
类关联交易总金额为 49,716.57 万元。

    六、公司累计担保的金额及逾期担保的金额

    本次担保实施前，公司无担保余额，也不存在逾期担保的情况。本次担保金额占公司最近一期经审计资产总额 19.83%，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 46.86%。

    七、董事会意见


    董事会认为，榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有 100%股
权，对榆神能化的固定资产银团贷款提供 100%的连带担保责任。兴化股份收购榆神能化 51%股权后，按照国资“同股同权同责”的监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。

    榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

    八、独立董事关于反担保暨关联交易的审核情况

    公司独立董事召开专门会议，就本次反担保暨关联交易事项进行审议，认为：延长集团为榆神能化固定资产银团贷款已经提供全额担保，公司按持股比例对延长集团对榆神能化的固定银团贷款提供全额连带责任担保提供反担保，符合国资管理有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，该事项构成关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    九、监事会关于反担保暨关联交易的审核情况

    2024 年 4 月 24 日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关
于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有 100%股权，并对榆神能化的固定资产银团贷款提供 100%的连带担保责任。兴化股份购买其 51%的股权后，按照国资“同股同权同责”监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与证券监管相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

    十、备查文件

    1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第七届监事会第三十一次会议决议；

    3、公司独立董事 2024 年第一次专门会议决议。

特此公告

                                  陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                          2024 年 4 月 26 日