福鞍股份:福鞍股份2023年度独立董事述职报告(冯凌旭)

【摘要】辽宁福鞍重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《...

              辽宁福鞍重工股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，在 2023 年任期内的工作中，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。

  本人因任期届满于 2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年任期内履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  本人基本情况如下：

  冯凌旭先生，中共党员，1961 年出生，大连理工大学研究生院工商管理硕士。历任鞍钢工会生产部副部长、鞍钢工会生产科技部部长、鞍钢生产技协部部长、通用鞍钢医院管理有限公司监事会主席,鞍钢工会副主席，2022 年 6 月至 2023 年 5 月担任公司独立董事。

    二、年度履职情况

  1、参加董事会和股东大会情况

  2023 年，我参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为 2023 年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2023 年度，我出席董事会和股东大会会议情况如下：

  2023 年度，我出席了在任期间的全部董事会，共计 4 次，股东大会 1 次，
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。

  2、出席董事会专门委员会会议情况

  2023 年，本人出席了任期的战略与发展管理委员会 1 次会议，审议了《关
于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；薪酬与考核委员会 1 次会议，审议了《关于确认公司董事、高管 2023 年度薪酬的议案》。

  3、对公司进行现场调查的情况

  2023 年任期内，本人利用参加董事会专门委员会、董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。本人投入了充分的时间和精力对公司情况进行了解。
三、重点关注事项情况
 （一）关联交易情况

  公司第四届董事会第二十六次会议审议了《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。确认
2022 年度日常关联交易总金额 10,595.24 万元，预计 2023 年度日常关联交
易总金额为 13,210.00 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是合理且确有需要的，审议程序合法、有效，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础的，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
 （二）对外担保及关联方资金占用情况

  报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，审议程序合规、有效，相关信息披露及时。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
 （三）高级管理人员薪酬以及提名情况


  2023 年，公司完成了第五届董事会的换届选举与高级管理人员的聘任，我认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员符合法规要求的任职条件与资格。

  公司高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，公司高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度。
 （四）现金分红及其他投资者回报情况

  公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本，公司 2022
年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
 （五）公司及股东承诺履行情况

  经核查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。
 （六）信息披露执行情况

  2023 任期内，公司披露定期报告 2 项（2022 年年度报告、2023 年一季报），
临时公告 34 项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我检查了公司信息披露情况，认为公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
 （七）内部控制执行情况

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

  2023 年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！

  作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在新的一年继续向着稳健增长的目标迈进，越来越好。

  特此报告。

                                                    独立董事：冯凌旭
                                                2024 年4 月 25日