福鞍股份:福鞍股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2023-078辽宁福鞍重工股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：603315      证券简称：福鞍股份      公告编号：2023-078

              辽宁福鞍重工股份有限公司

      关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

                授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●授予日：2023年10月16日

  ●授予数量：1,340.00万股

  ●授予价格：5.76元/股

  辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）于2023年10月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年10月16日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反
馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划授予条件已经成就。

    （三）本激励计划限制性股票授予的具体情况

    1、授予日：2023年10月16日

    2、授予数量：1,340.00万股

    3、授予人数：122人

    4、授予价格：5.76元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例

                    自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期    至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易        50%

                    日当日止

                    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期    至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易        50%

                    日当日止


          在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

      不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激

      励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

          激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而

      取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除

      限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述

      原因获得的股份同时回购注销。

          7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                      获授的限制  占本激励计划  占本激励计划
序号    姓名                  职务                  性股票数量  授予限制性股  公告时公司股
                                                      （万股）    票总数的比例  本总额的比例

 1    穆建华                董事长                    135        10.07%        0.44%

 2    刘爱国              董事、总经理                  30          2.24%        0.10%

 3    韩跃海                  董事                    135        10.07%        0.44%

 4    尹晨阳                  董事                      10          0.75%        0.03%

 5      秦帅            董事、董事会秘书                20          1.49%        0.07%

 6      李健                财务总监                    20          1.49%        0.07%

 7    于广余                副总经理                    20          1.49%        0.07%

 8    刘迎春                副总经理                    10          0.75%        0.03%

              核心骨干（合计 114人）                    960        71.64%        3.13%

                      合计                              1,340        100.00%        4.36%

            注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划

        草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划

        草案公告时公司股本总额的 10%。

            2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

          二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异

      情况

          鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予激

      励对象中 16 人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2023

      年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟激励对象名单及授予数

量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象由 138人调整为 122人，授予的限制性股票总量不变仍为 1,340.00 万股。

  除上述调整事项外，本次实施的 2023年限制性股票激励计划与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

    四、本次授予后对公司财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本激励计划授予日为2023年10月16日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  授予限制性股票数量  需摊销的总费用    2023 年      2024 年      2025 年

      （万股）          （万元）      （万元）    （万元）    （万元）

        1,340.00          6,