三星医疗:三星医疗关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2024-054宁波三星医疗电气股份有限公司关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：601567        证券简称：三星医疗      公告编号：临 2024-054
          宁波三星医疗电气股份有限公司

    关于公司变更注册资本并修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

    一、注册资本变更情况

  2023 年 5 月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中 24 名激励对
象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的 581,500股股份全部进行了回购注销。公司总股本由 1,412,651,571 股减少至1,412,070,071股，注册资本由 1,412,651,571 元变更为 1,412,070,071 元。

  2023 年 12 月，鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中 18 名激励
对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期限制性股票激励计划（草案）中的相关约定，公司将以上 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的 872,900股股份全部进行了回购注销。公司总股本由 1,412,070,071 股减少至 1,411,197,171股，注册资本由 1,412,070,071 元变更为 1,411,197,171 元。

  鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订。

    二、《公司章程》修订情况

  为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条进行修订。
  基于上述注册资本变更及根据相关法律法规及规范性文件的规定完善公司治理，《公司章程》拟修订的具体情况如下：

序号                修订前                              修订后

      第六条 公司注册资本为 1,412,651,571 元  第六条 公司注册资本为1,411,197,171元
 1

      人民币。                            人民币。

      第二十条 公司的股份总数为            第二十条 公司的股份总数为

 2

      1,412,651,571 股，均为普通股。        1,411,197,171 股，均为普通股。

      第一百五十九条 公司分配当年税后利润  第一百五十九条 公司分配当年税后利润
      时，应当提取利润的百分之十列入公司法  时，应当提取利润的百分之十列入公司法
      定公积金。公司法定公积金累计额为公司  定公积金。公司法定公积金累计额为公司
      注册资本的百分之五十以上的，可以不再  注册资本的百分之五十以上的，可以不再
      提取。                              提取。

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度  公司的法定公积金不足以弥补以前年度
      亏损的，在依照前款规定提取法定公积金  亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
      之前，应当先用当年利润弥补亏损。    之前，应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后，经  公司从税后利润中提取法定公积金后，经
 3  股东大会决议，还可以从税后利润中提取  股东大会决议，还可以从税后利润中提取
      任意公积金。                        任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
      利润，按照股东持有的股份比例分配。  利润，按照股东持有的股份比例分配，但
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损  本章程规定不按持股比例分配的除外。
      和提取法定公积金之前向股东分配利润  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还  和提取法定公积金之前向股东分配利润
      公司。                              的，股东必须将违反规定分配的利润退还
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司。

                                          公司持有的本公司股份不参与分配利润。

 4  第一百六十一条 公司股东大会对利润分  第一百六十一条 公司召开年度股东大

    配方案作出决议后，公司董事会须在股东  会审议年度利润分配方案时，可审议批
    大会召开后两个月内完成股利（或股份） 准下一年中期现金分红的条件、比例上
    的派发事项。                        限、金额上限等。年度会议审议的下一
                                          年中期分红上限不应超过相应期间归属
                                          于公司股东的净利润。董事会根据股东
                                          大会决议在符合利润分配的条件下制定
                                          具体的中期分红方案。

                                          公司股东大会对利润分配方案作出决议
                                          后或者董事会根据年度股东大会审议通
                                          过的下一年中期分红条件和上限制定具
                                          体方案后，须在两个月内完成股利（或股
                                          份）的派发事项。

    第一百六十二条 公司利润分配政策为：  第一百六十二条 公司利润分配政策为：
    （一） 公司利润分配的基本原则：    （一） 公司利润分配的基本原则：

    公司实施积极的利润分配政策，利润分配  公司实施积极的利润分配政策，利润分配
    应重视对投资者的合理投资回报，利润分  应重视对投资者的合理投资回报，利润分
    配政策应保持连续性和稳定性，并符合法  配政策应保持连续性和稳定性，并符合法
    律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长  律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长
    远利益、全体股东的整体利益以及公司的  远利益、全体股东的整体利益以及公司的
    可持续发展。公司持有的本公司股份不得  可持续发展。公司持有的本公司股份不得
5  分配利润，公司优先采用现金分红的利润  分配利润，公司优先采用现金分红的利润
    分配方式。                          分配方式。

    （二） 公司利润分配的具体政策：    （二） 公司利润分配的具体政策：

    1、利润分配的形式：                  1、利润分配的形式：

    公司采用现金、股票或者现金与股票相结  公司采用现金、股票或者现金与股票相结
    合的方式分配股利。在有条件的情况下， 合的方式分配股利。在有条件的情况下，
    公司可以进行中期利润分配。          公司可以进行中期利润分配。

    2、现金分红的具体条件：              2、现金分红的具体条件：

    公司该年度或半年度实现的可分配利润  公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的  （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施  税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；  现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值；        公司累计可供分配利润为正值；

公司最近一期经审计资产负债率不超过  公司最近一期经审计资产负债率不超过
百分之七十；                        百分之七十；

审计机构对公司的该年度财务报告出具  审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利  标准无保留意见的审计报告 （半年度利
润分配按有关规定执行）；              润分配按有关规定执行）；

公司无重大投资计划或重大现金支出等  公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投  事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十  资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买  二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近  设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十 ，且超过  一期经审计净资产的百分之十 ，且超过
两亿元人民币。                      两亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根  和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议  据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。              公司进行中期现金分红。

3、现金分红的比例：                  当公司最近一年审计报告为非无保留意
公司应保持利润分配政策的连续性和稳  见或带与持续经营相关的重大不确定性定性，在满足现金分红条件时，公司采取  段落的无保留意见、资产负债率高于
固定比例政策进行现金分红，即每年以现  70%、经营性现金流量净额为负的，可金方式分配的利润应不低于母公司实现  以不进行利润分配。
的当年可分配利润的百分之十，且任意三  3、现金分红的比例：
个连续会计年度内，公司以现金方式累计  公司应保持利润分配政策的连续性和稳分配的利润不少于母公司该三年实现的  定性，在满足现金分红条件时，公司采取年均可分配利润的百分之三十。公司以现  固定比例政策进行现金分红，即每年以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式  金方式分配的利润应不低于母公司实现回购股份的，当年已实施的股份回购金额  的当年可分配利润的百分之十，且任意三视同现金分红，纳入该年度现金分红的相  个连续会计年度内，公司以现金方式累计关比例计算。如存在以前年度未弥补亏损  分配的利润不少于母公司该三年实现的的，以弥补后的金额为基数计算当年现金  年均可分配利润的百分之三十。公司以现
分红。                              金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
在公司满足现金分红条件的情况下，公司  回购股份的，当年已实施的股份回购金额
将尽量提高现金分红的比例。