大洋生物:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：003017股票简称：大洋生物公告编号：2024-051浙江大洋生物科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大洋生物科技集团股...

证券代码：003017          股票简称：大洋生物      公告编号：2024-051
          浙江大洋生物科技集团股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）
于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》及其他法律法规的规定，拟对现行《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：

                修订前                                修订后

    第八十四条 董事、监事候选人名单      第八十四条 董事、监事候选人名单

 以提案的方式提请股东大会表决。        以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名及以上的董事或      股东大会就选举两名及以上的董事或

 监事进行表决时，应当实行累积投票制。  监事进行表决时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选      前款所称累积投票制是指股东大会选

 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选  举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥  董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

 有的表决权可以集中使用。              有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监      董事会应当向股东公告候选董事、监

 事的简历和基本情况。                  事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：        董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）董事提名的方式和程序：1、在      （一）董事提名的方式和程序：1、在
 章程规定的人数范围内，按照拟选任的人  章程规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，由董事会、单独或合并持有公司发行  数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出  在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监  非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份  事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名  1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会  单。依法设立的投资者保护机构可以公开进行资格审查。2、由公司董事会确定董事  请求股东委托其代为行使提名独立董事的候选人，以提案的方式提交股东大会选    权利。董事候选人建议名单提交公司董事
举。                                  会进行资格审查。2、由公司董事会确定董
  （二）监事提名的方式和程序：1、在  事候选人，以提案的方式提交股东大会选章程规定的人数范围内，按照拟选任的人  举。

数，由监事会、单独或合并持有公司发行      （二）监事提名的方式和程序：1、在
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提  章程规定的人数范围内，按照拟选任的人出拟由股东代表出任的监事建议名单，提  数，由监事会、单独或合并持有公司发行交公司监事会审议。2、由公司监事会确定  在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提监事候选人，以提案的方式提交股东大会  出拟由股东代表出任的监事建议名单，提选举。3、由职工代表出任的监事通过公司  交公司监事会审议。2、由公司监事会确定
职工代表大会选举产生。                监事候选人，以提案的方式提交股东大会
  选举采用累积投票制，具体程序为：  选举。3、由职工代表出任的监事通过公司
  每一股份有与所选董事、监事总人数  职工代表大会选举产生。

相同的董事、监事提名权，股东可集中提      选举采用累积投票制，具体程序为：
名一候选人，也可以分开提名若干候选        每一股份有与所选董事、监事总人数
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定  相同的董事、监事提名权，股东可集中提的董事、监事条件决定董事、监事候选    名一候选人，也可以分开提名若干候选

人。                                  人，最后按得票之多寡及本公司章程规定
  选举时，股东每一股份拥有与所选董  的董事、监事条件决定董事、监事候选
事、监事总人数相同的投票权，股东可平  人。

均分开给每个董事、监事候选人，也可集      选举时，股东每一股份拥有与所选董
中票数选一个或部分董事、监事候选人，  事、监事总人数相同的投票权，股东可平
最后按得票之多寡及本公司章程规定的董  均分开给每个董事、监事候选人，也可集
事、监事条件决定公司董事、监事。      中票数选一个或部分董事、监事候选人，
                                      最后按得票之多寡及本公司章程规定的董
                                      事、监事条件决定公司董事、监事。

  第一百零七条 公司设董事会，对股东    第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。                            大会负责。

  公司董事会设立审计、战略、提名、      公司董事会设立审计、战略、提名、薪
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员  酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对会对董事会负责，依照本章程和董事会授  董事会负责，依照本章程和董事会授权履行权履行职责，提案应当提交董事会审议决  职责，提案应当提交董事会审议决定。专门定。专门委员会成员全部由董事组成，其  委员会成员全部由董事组成，其中审计委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会中独立董事占多数并担任召集人，  董事占多数并担任召集人，审计委员会成员审计委员会的召集人为会计专业人士。董 应当为不在公司担任高级管理人员的董事事会负责制定专门委员会工作规程，规范 且召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会的运作。                    专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                      作。

  第一百六十六条  公司股东大会对利      第一百六十六条  公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。                        条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
                                      完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十七条 利润分配的原则：      第一百六十七条 利润分配的原则：
  公司应重视对投资者的合理投资回报，    公司应重视对投资者的合理投资回报，
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战  公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利  略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分  益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报， 配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润 其中现金股利政策目标为按照本章程规定
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚 的现金分红条件和要求进行分红，但公司利
持如下原则：                          润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
  （一）按法定顺序分配的原则；      得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
  （二）存在未弥补亏损、不得分配的原  则：

则；                                      （一）按法定顺序分配的原则；

  （三）优先采用现金分红的原则；        （二）存在未弥补亏损、不得分配的原
  （四）公司持有的本公司股份不得分配  则；

利润的原则。                              （三）优先采用现金分红的原则；

                                          （四）公司持有的本公司股份不得分配
                                      利润的原则。

  第一百六十八条  公司当年实现的净      第一百六十八条  公司当年实现的净
利润，在足额预留法定公积金、盈余公积  利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金金以后，公司的利润分配形式、条件及比  以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
例为：                                    利润分配的形式：公司可以采取现金、
  利润分配的形式：公司可以采取现  股票、现金与股票相结合或者法律法规允许金、股票、现金与股票相结合或者法律法  的其他方式分配利润。优先采用现金分红。规允许的其他方式分配利润。优先采用现  公司具备现金分红条件的，应当采用现金分金分红。公司具备现金分红条件的，应当  红进行利润分配。采用股票股利进行利润分采用现金分红进行利润分配。采用股票股  配的，应当具有公司成长性、每股净资产的利进行利润分配的，应当具有公司成长  摊薄等真实合理因素。

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。      同时满足以下条件的，公司应该进行现
  同时满足以下条件的，公司应该进行  金分红；在不满足以下条件情况下，公司可现金分红；在不满足以下条件情况下，公  根据实际情况确定是否进行现金分配：

司可根据实际情况确定是否进行现金分      （一）公司该年度的可分配利润（即公
配：                                  司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
  （一）公司该年度的可分配利润（即公  润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利  不会影响公司后续持续经营；

润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红      （二）审计机构对公司的该年度财务报
不会影响公司后续持续经营；            告出具标准无保留意见的审计报告；


  （二）审计机构对公司的该年度财务报      （三）公司累计可供分配利润为正值；
告出具标准无保留意见的审计报告；          （四）公司该年度经营活动产生的现金
  （三）公司累计可供分配利润为正值； 流量净额为正数；

  （四）公司无重大投资计划或重大现金    （五）公司该年度资产负债率低于百分
支出等事项发生（募集资金项目除外）。  之七十；

  重大投资计划或重大资金支出是指以    （六）公司无重大投资计划或重大现金
下情形之一：                          支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  1、公司未来12个月内拟对外投资、收    重大投资计划或重大资金支出是指以
购资产或购买设备累计支出达到或超过公  下情形之一：

司最近一期经审计净资产的 20%，且超过    1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
5,000