大洋生物:浙江大洋生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度(2024年5月修订)

【摘要】浙江大洋生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华...

          浙江大洋生物科技集团股份有限公司

                  募集资金管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书所列用途一致，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金使用用途。

    第五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关规范性文件的规定。

    第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并披露，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。公司董事会、监事会应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

    第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所公司保荐工作指引》、《股票上市规则》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

    第八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责
任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                      第二章 募集资金的专户存储

    第九条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应审慎选择商业银行
并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在 2 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；


  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

  （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内 容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                        第三章 募集资金的使用

    第十一条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，实行专款专用。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。


    第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募
集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务负责人审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

    第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。

    第十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；

  （三）归还银行借款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

    第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

  公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；


  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第十七条 公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募集资金投资项
目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募投项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；

  （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十九条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并及时公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。


    第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。

    第二十三条 公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，
拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

  （一）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。

  （二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
  （三）董事会应充分听取保荐机构在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构的意见进行讨论并记录在案。
    第二十四条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募投项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第二十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


    第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经公司董
事会审议通过，公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）监事会、保荐机构出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质