大洋生物:独立董事2023年度述职报告(曾爱民)

【摘要】浙江大洋生物科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（曾爱民）作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公...

          浙江大洋生物科技集团股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告（曾爱民）

  作为浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  本人曾爱民，汉族，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。浙江工商大学会计学院教授，副院长，博士生导师。曾担任浙江工商大学财务与会计研究所所长、财务学系主任等职。同时担任浙江省国际金融学会智库专家、浙江大学 EDP 中心、北京当代金融培训有限公司、华夏经纬财务咨询有限公司高级讲师和咨询顾问，为中国铝业集团、中国兵器装备集团等世界 500强企业集团提供财务和成本方面的培训与咨询服务。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。

    二、履职情况

    （一）出席会议情况

  作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2023 年度公司共召开 5 次董事会、3 次股东大会，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。

  1、出席董事会及股东大会情况

独 立 董 事                                                          参 加 股 东
                                参加董事会情况

姓名                                                                大会情况

          本 年 应 参  以 现 场 或  委 托 出  缺席次数  是 否 连 续  出 席 股 东
          加次数    通 讯 方 式  席次数                两 次 未 亲  大会次数
                      出席次数                          自 参 加 会

                                                        议

 曾爱民    5          5          0          0          0          3

  本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

  2、出席董事会专门委员会情况

                                    董事会薪酬与考核委      董事会审计委员会
              董事会提名委员会

 独立董事                                  员会

  姓名    应参加次  亲自出席  应参加次  亲自出席  应参加次  亲自出席
              数        次数        数        次数        数        次数

  曾爱民        1          1          2          2          4          4

  本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、聘任董事、董事和高管薪酬等方面进行研究与分析，为公司重大事项决策提供意见和建议，有效促进了公司规范治理水平的提升。报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

    （二）行使独立董事职权的情况

  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）维护投资者合法权益方面的情况

  报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
  本人积极学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

    （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人利用现场参加会议、与会计师事务所与内部审计部门进行沟通等机会，对公司进行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。

  关于公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业背景与经验，提出建设性意见和建议。此外，本人持续关注公共传媒有关公司或行业的各类报道，必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。

  本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易


  报告期内，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，预计 2023 年度日常关联交易相关事项及 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，上述关联交易内部决策程序合法、合规，相关关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，不涉及公司被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。

  作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《公司 2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司召开董事会及股东大会审议通过了《关于公司拟续聘公司2023 年度审计机构的议案》。经核查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作，董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，本人履职期间不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司副董事长因病逝世，董事长提名王国平先生担任公司第五届董事会董事，本人认真研究与核实了公司董事候选人王国平先生的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关董事任职资格的规定。此外，提名人的提名资格、决策程序均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

  报告期内，公司 2022 年员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面 2022
年业绩考核指标及持有人个人 2022 年度绩效考核指标均已达成，公司董事及高
级管理人员参与员工持股计划的第一个解锁期股份均于 2023 年 7 月 26 日届满，
2023 年 7 月 27 日解锁。公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，