赣能股份:《江西赣能股份有限公司关联交易管理制度》

【摘要】江西赣能股份有限公司关联交易管理制度（黑体表粗为本次修订）目录第一章总则......1第二章关联人和关联关系......1第三章关联交易的内容......3第四章关联交易的审议程序......5第五章关联交易的信息披露......11第六章...

江西赣能股份有限公司
 关联交易管理制度

  （黑体表粗为本次修订）


                  目  录


第 一章总则 ......1
第 二章关联人和关联关系 ......1
第 三章关联交易的内容 ......3
第 四章关联交易的审议程序......5
第 五章关联交易的信息披露......11
第 六章附则 ......17

                  第一章 总则

    第一条为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本管理制度。

            第二章 关联人和关联关系

    第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一)  直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二)  由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；

    (三)  由本管理制度第四条所列公司的关联自然人直
接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    (四)  持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

    (五)  中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一)  直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    (二)  公司的董事、监事及高级管理人员；

    (三)  本管理制度第三条第（一）项所列法人的董事、
监事及高级管理人员；

    (四)  本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    (五)  中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本管理制度第三条或第四条规定情形之一的；

    (二)  过去十二个月内，曾经具有本管理制度第三条或
第四条规定情形之一的。

    第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报深圳交易所备案。
    第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

              第三章 关 联交易的内容

    第九条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    (一)  购买或者出售资产；

    (二)  对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；


    (三)  提供财务资助；

    (四)  提供担保；

    (五)  租入或者租出资产；

    (六)  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七)  赠与或者受赠资产；

    (八)  债权或者债务重组；

    (九)  研究与开发项目的转移；

    (十)  签订许可协议；

    (十一)购买原材料、燃料、动力；

    (十二)销售产品、商品；

    (十三)提供或者接受劳务；

    (十四)委托或者受托销售；

    (十五)与关联方共同投资；

    (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    (十七)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


    第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)  符合诚实信用的原则；

    (二)  不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    (三)  公平、公开、公允原则；

    (四)  关联人回避表决原则；

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

            第四章 关 联交易的审议程序

    第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

    (一)  任何个人只能代表一方签署协议；


    (二)  关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    (三)  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    (四)  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。

    第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
列规定披露和履行审议程序：

    (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；

    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)  交易对方；

    (二)  拥有交易对方的直接或者间接控制的；

    (三)  在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

    (四)  交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本管理制度第四条第（四）项的规定）

    (五)  交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第四条第（四）项的规定）

    (六)  中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他
理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)  交易对方；


    (二)  拥有交易对方的直接或者间接控制的；

    (三)  拥有被交易对方直接或者间接控制的；

    (四)  与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接
控制的；

    (五)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

    (六)  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    (七)  中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

    第十八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）。

    金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，
并将该交易提交董事会和股东大会审议。

    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十九条 公司重大关联交易应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大
关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联
交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。


    第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：

    (一)  关联交易发生的背景说明；

    (二)  关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；

    (三)  与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；

    (四)  关联交易定价的依据性文件、材料；

    (五)  关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响
说明；

    (六) 独立董事就该等交易发表审查意见；

    (七)  中介机构报告（如适用）；

    (八)  董事会要求的其他材料。

    第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核本管理制度第二十三条所列文件外，还需审核下列文件：
    (一)  公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十五条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章
程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。


    第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本管理制度
规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。