生物股份:金宇生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告-申嫦娥

【摘要】金宇生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（申嫦娥）本人申嫦娥，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引...

          金宇生物技术股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告（申嫦娥）

  本人申嫦娥，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  申嫦娥女士，管理学博士（会计专业财务管理方向），中国注册会计师。2003年 1 月至今在北京师范大学工作，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计学专业教授、博士生导师。目前担任江苏联发纺织股份有限公司独立董事，担任非上市公司第一前海国际有限公司（香港）外部董事。担任金宇生物技术股份有限公司第十届董事会、第十一届董事会独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

  报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，本人均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期内独立董事重点关注定期报告编制、内部控制评价、续聘会计师事务所、员工持股计划、非公开发行股票、关联交易等情况，并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
  公司 2023 年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，以谨
慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。

  （一）出席董事会和股东大会会议情况

                    董事会                        股东大会

 独立董          亲自出 委托出        应参加亲自出 委托出

 事姓名 应参加次  席    席    缺席    次数    席    席    缺席

      数（次） （次） （次） （次）  （次）（次） （次） （次）

 申嫦娥    8      8      0      0      4      4      0      0

  （二）出席董事会专门委员会情况

 专门委员会  应参加次数    亲自出席      委托出席    缺席（次）

                （次）        （次）        （次）

 审计委员会        7            7            0            0

 薪 酬 与 考 核      2            2            0            0

 委员会

  本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，就资产减值等事项提出专业意见，对公司续聘审计机构、2023 年向特定对象发行 A 股股票及关联交易事项进行事前核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  （三）日常工作情况

  报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过实地走访、会议、电话、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、产品研发及合作、财务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。

  在日常工作中，本人密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。本人参加了上交所2023 年 9 月举办的独立董事后续培训，取得了结业证书，通过加强独立董事任职
所需法律法规的培训和学习，本人更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下

  （一）关联交易情况

  公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。

  （二）定期报告编制和披露情况

  本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与审计机构就公司年度度财务信息、业务状况进行沟通，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  本人根据相关制度规定，对公司向特定对象发行股票构成管理层收购事项进行核查，公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）风险管理和内部控制执行情况

  报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，并结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价、公司编制的《2023
年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2023 年，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

  （五）聘任会计师事务所情况

  公司第十一届董事会第八次会议和 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

  （六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

  报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，为提升公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟增加 1 名独立董事。本人对独立董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要求的任职资格。提名独立董事的程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会工作条例》等有关规定。

  报告期内，公司聘任彭敏先生为董事会秘书，经审查本人认为彭敏先生具备担任董事会秘书所必需的专业知识及工作能力，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。公司董事会秘书提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求。

  （九）高级管理人员的薪酬

  本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司 2022 年年度报告中披露的薪酬与实际发
放情况相符。

  （十）员工持股计划情况

  本人认真审议了公司《2023 年员工持股计划（草案）》、《2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，符合相关法律法规的要求，有利于激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    四、总体评价和建议

  在 2023 年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  独立董事：申嫦娥

                                                二〇二四年四月二十五日