国光电气:国光电气募集资金管理制度

【摘要】成都国光电气股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》...

                成都国光电气股份有限公司

                    募集资金管理制度

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

  第一条 为规范成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

                          第二章 募集资金存储

  第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  第六条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。

  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。

  第九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                        第三章 募集资金使用

  第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。

  （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

  1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  2.募投项目搁置时间超过1年的；

  3.超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  4.募投项目出现其他异常情形的。

  第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：

  （一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

  （二）募投项目暂停、终止或研发失败；

  （三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

  第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告上交所并公告。

  第十四条 公司暂时闲置的募集资金可按照要求进行现金管理，其投资的产品需符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。


  第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的 30%，且应承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

  第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

  （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

  公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。

  第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议审议通过后 2 个交易日内报上交所并公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。

    第二十一条 公司建立并遵循募集资金使用的分级审批程序：单次使用募集
资金额度在 10%（含）以内的，须由公司总经理批准；单次使用募集资金额度在10%～50%（含）的，须由公司董事长批准；单次使用募集资金额度 50%以上的，须由董事会批准。

  第二十二条  公司应当按照有关内部控制制度及本制度的规定，对募集资金的使用加强风险控制，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理/董事长签字后，方可予以付款；总经理/董事长应该严格按照董事会的授权范围、董事会议事规则、《公司章程》等规定进行审批，超过审批权限的，应报董事回或股东大会审批。


                      第四章 募集资金投向变更

  第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件募集说明书所列用途使用。

  公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

    第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上交所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；