湘潭电化:公司章程修正案

【摘要】湘潭电化科技股份有限公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1...

                        湘潭电化科技股份有限公司

                              章程修正案

              根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章

          程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以

          下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

          1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规

          定，结合公司经营发展需要和实际情况，公司第八届董事会第二十一次会议审议

          通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本次章程修改尚需提交公司 2023 年度

          股东大会审议。具体情况如下：

              一、修订说明

              本次章程修订主要包括以下方面：一是精简章程内容。因关联交易、独立

          董事、董事会专门委员会、绩效评价与激励约束机制等内容已在公司《独立董事

          工作制度》《关联交易管理制度》以及各专门委员会《工作细则》等制度中详细

          规定，为避免冗长重复，结合《章程指引》的规定，删除了原章程中相应章节条

          款。二是依据《章程指引》《股票上市规则》《规范运作指引》等制度，对部分

          章节顺序和内容进行同步调整和整合，并将部分条款同步更新完善。

              二、条款修订内容

序号                      修订前                                          修订后

          第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下    第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下
      简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范  简称“公司”、“本公司”）、公司股东和债权人的合
      公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以  法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
 1  下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中  国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
      国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。      共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
                                                      共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

          第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成      第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成
      立的股份有限公司。                              立的股份有限公司。

          公司经湖南省人民政府湘政函[2000]148 号文批      公司经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，
 2  准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登  以发起方式设立，在湘潭市市场监督管理局注册登记，
      记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为  取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
      91430300722573708K。                            91430300722573708K。

          第三条 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督      第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管
      管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股  理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社
 3  2,500万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。 会公众发行人民币普通股 2,500 万股，全部为境内投资
      于 2007 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。          人以人民币认购的内资股。于 2007 年 4 月 3 日在深圳证

                                                    券交易所上市。

        第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
    司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义  司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
    务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
4  监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程， 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，
    股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经  股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
    理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以  经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
    起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。  以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

        第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公      第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
5  司的董事会秘书、副经理、财务总监和总工程师、总经  的常务副总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、
    理助理。                                        总工程师和总经理助理。

        第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、

    行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
    份：                                            下列情形之一的除外：

        （一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；

        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

6      （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持      （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持
    异议，要求公司收购其股份的；                    异议，要求公司收购其股份的；

        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
    公司债券；                                      公司债券；

        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

        第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
7  的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其  的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
    他方式进行。                                    可的其他方式进行。

        第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，

    自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得

    转让。                                              第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
        公司股票若被终止上市（主动退市除外），则在股  立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
    票被终止上市后进入全国中小企业股份转让系统继续  的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
    交易。公司不得修改本章程中的该款规定。          内不得转让。

        董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
8  司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股  所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年
    利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
    购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职  的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
    期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总  年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
    数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起  持有的本公司股份。

    1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其

    所持有的本公司的股份。

        第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有      第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
    本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或  事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
    者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或  有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
    者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所  后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
    有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司  司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
9  因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及  销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
    有中国证监会规定的其他情形的除外。              会规定的其他情形的除外。

        ......                                          ......

        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
    董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执  权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限

    行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人  内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
    民法院提起诉讼。                                向人民法院提起诉讼。

        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
    的董事依法承担连带责任。                        责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章 股东                                第四章 股东和股东大会

                    第一节 一般规定                                  第一节  股东

        第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。      第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
        第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保  立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
    管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 证据。股东按其所持