新余国科:上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海...

        上海市锦天城律师事务所

    关于江西新余国科科技股份有限公司

      2023 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所                                                            法律意见书

                上海市锦天城律师事务所

          关于江西新余国科科技股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江西新余国科科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2023年 11 月 21 日在《证券日报》以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。2023 年 12 月 4 日，公
司董事会发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于增加 2023 年第一次临时股东大会临时提案暨召开 2023 年第一次临时股东大会的补充通知公告》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了增加临时提案的情况说明，以及增加临时提案后股东大会的有关情况。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2023 年
12 月 15 日 13：30 分在新余市高新区光明路 2916 号国防科技工业园 3 号楼三楼
会议室召开，公司部分董事、监事通过视频会议方式参加了本次股东大会。本次
股东大会网络投票的时间为 2023 年 12 月 15 日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为：2023 年 12 月 15 日的交易时间，即 9:15-9：25，
9：30-11:30 和 13:00-15:00，通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 12 月
15 日 9:15-15:00 的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权股份161,516,121 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.0325%，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 161,029,550 股，占公司股份总数的 69.8215%。


  经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表决权股份 486,571 股，占公司股份总数的0.2110%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  （3）参加会议的中小股东

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计 4名，代表有表决权股份 486,571 股，占公司有表决权股份总数的 0.2110%。

  （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

  2、出席会议的其他人员

  经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

  综上所述，经本所律师核查，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
    三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形；本次股东大会存在股东提出新议案的情形，具体如下：


  2023 年 12 月 4 日，单独持有公司 3%以上股份的股东新余科信投资管理中心
（有限合伙）书面提请公司董事会将《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司〈股东大会议事规则〉等六个制度的议案》的子议案，即《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订公司<融资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》作为临时提案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会同意新余科信投资管理中心（有限合伙）将上述临时提案提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。公司已于 2023 年 12 月 4 日发布了《江西新余国科科
技股份有限公司关于增加 2023 年第一次临时股东大会临时提案暨召开 2023 年第一次临时股东大会的补充通知公告》。

  经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

  1、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》；

  表决结果（含网络投票）：

  同意：161,515,821 股，占有效表决股份总数的 99.9998%；反对：300 股，
占有效表决股份总数的 0.0002%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：486,271 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9383%；
反对：300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0617%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  2、审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》；

  关联股东江西省军工控股集团有限公司、江西大成国有资产经营管理集团有限公司回避本议案的表决。出席本次会议的非关联股东中同意：10,828,964 股，占有效表决股份总数的 99.9972%；反对：300 股，占有效表决股份总数的 0.0028%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：486,271 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9383%；反对：300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0617%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  同意：161,432,269 股，占有效表决股份总数的 99.9481%；反对：83,852 股，
占有效表决股份总数的 0.0519%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：402,719 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 82.7667%；反对：83,852 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 17.2333%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  4、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉等六个制度的议案》；
  本议案包括 6 个子议案，具体表决结果如下：

  （1）审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

  同意：161,515,821 股，占有效表决股份总数的 99.9998%；反对：300 股，
占有效表决股份总数的 0.0002%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：486,271 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9383%；
反对：300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0617%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  （2）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

  同意：161,432,269 股，占有效表决股份总数的 99.9481%；反对：83,852 股，
占有效表决股份总数的 0.0519%%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：402,719 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 82.7667%；反对：83,852 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 17.2333%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  （3）审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；

  同意：161,432,269 股，占有效表决股份总数的 99.9481%；反对：83,852 股，
占有效表决股份总数的 0.0519%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：402,719 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 82.7667%；反对：83,852 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 17.2333%；弃权：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  （4）审议通过《关于修订公司<融资与对外担保管理制度>的议案》；

  同意：161,515,821 股，占有效表决股份总数的 99.9998%；反对：300 股，
占有效表决股份总数的 0.0002%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

  中小股东表决情况：

  同意：486,271 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9383%；反对：300 股，占参会