万邦德:内部控制自我评价报告

【摘要】万邦德医药控股集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价...

          万邦德医药控股集团股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于内部环境、宏观环境以及政策法规的持续变化，可能导致原有控制活动变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况


  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、发展战略、组织机构、人力资源、企业文化、关联交易、对外担保、重大投资、销售与收款、成本与费用、资产管理、信息系统、信息与沟通、内部监督等内容。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、重大投资、销售与收款、成本与费用、资产管理、信息系统等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  依据企业内部控制规范体系及公司现行的规章制度组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。在定性判断标准与以前年度基本保持一致的情况下，根据公司规模、同时参考行业情况，对定量标准进行了修订，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1.财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 评价基准    一般缺陷定量标准            重要缺陷定量标准            重大缺陷定量标准

          错报金额＜营业收入总额营业收入总额的 1%≤错报金额＜营业错报金额≥营业收入总额
 营业收入

          的 1%                  收入总额的 2%                    的 2%

                                  资产总额的 1%≤错报金额＜资产总额

 资产总额 错报金额＜资产总额的 1%                                  错报金额≥资产总额的 2%
                                  的 2%

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷限制                                        定性标准

 重大缺陷  重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的


 缺陷限制                                        定性标准

            重大错报。包括但不限于以下迹象：①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存
            在重大舞弊行为；②发现当期财务报告中存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
            该错报；③审计委员会和审计部门对内部控制监督无效；④经发现并报告给管理层的重大缺
            陷在合理的时间后未加以改正；⑤公告的财务会计报表、报告存在重大差错或虚假记载，甚
            至被监管部门处罚。

            重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
            重要错报，该错报虽然未达到重大缺陷认定标准，但仍应引起董事会和管理层重视。包括但
            不限于以下迹象：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和内部
 重要缺陷

            控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没
            有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保
            证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

 一般缺陷  一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    评价基准            一般缺陷                重要缺陷                重大缺陷

                                        1000万元≤损失金额＜3000万

  直接财产损失    损失金额＜1000 万元                            损失金额≥3000 万元

                                        元

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷限制                                        定性标准

            重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定
            性、或使之严重偏离预期目标。包括但不限于以下迹象：①严重违反国家法律、法规和相
            关制度规定；②公司重大决策失误或决策程序不合法；③重要业务缺乏制度控制或制度系
 重大缺陷

            统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；④安全生产、质量事故等频发，导致媒体负面新闻
            频现；⑤中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑥内部控制评价的结果特别是重大缺
            陷未得到及时有效整改。

            重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确
            定性、或使之显著偏离预期目标。包括但不限于以下迹象：①重要业务制度或系统存在的
 重要缺陷

            缺陷； ②内部控制评价的结果中的重要缺陷未及时有效整改；③关键岗位业务人员流失
            严重；④其他对公司产生较大负面影响的情形。

            一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
 一般缺陷

            使之偏离预期目标。主要为：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

  （三）公司内部控制总体情况

    1.内部环境


  （1）公司治理

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层和企业内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序进行了明确的制度安排，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。

  股东大会为公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，行使法律法规及公司章程规定的合法权力，维护公司和股东的合法权益。董事会为决
策机构，共有 9 名董事，其中设董事长、副董事长各 1 名，独立董事 3 名。董事
会向股东大会负责，行使经营决策权，同时董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会参与公司治理，并制定了相应的议事规则，以保障其有效履职、有序运营，提升董事会专业判断力和科学决策水平。独立董事立足客观，独立判断，对内部控制的实施进行监督，维护股东特别是中小股东的合法权益。监事会为监督机构，共有 3 名监事，其中职工代表监事 2 名。监事会向股东大会负责并报告工作，主要负责监督公司董事和高级管理人员是否依法依规履行职责。高级管理层为执行机构，负责经营决策和内部控制的具体实施，确保公司日常经营活动正常运转。
  （2）发展战略

  公司聚焦制药和医疗器械产业，以银杏叶滴丸和石杉碱甲注射液为两大全自主知识产权的核心产品为基础，健全心脑血管疾病领域与神经系统疾病领域的产品群，发展“小专精”特色专科用药，打造骨科植入器械、安全注射器、安全针、精密输液器等高精尖医疗器械。依托国内市场，结合南非的产业基地，持续以“原料药+制剂+医疗器械”布局全球，将中国的中医药文化、产品技术和产业标准推向国际市场。

  （3）组织机构

  公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置了部门和岗位，科学划分职责权限，明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作规程。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各个职能部门能够相互制约、相互监督。

  （4）人力资源

  公司鼓励创新精神，重视优秀人才的引进和培养，建立了涵盖研发、管理、
营销的全方位人才体系，为公司的发展战略提供稳定且有效地人力资源保障。公司不断优化与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用。同时，公司不断完善多层次、多渠道、更全面的人才培训体系，根据员工的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进员工和公司的共同发展。

  （5）企业文化

  公司在持续发展的同时，始终致力于企业文化建设。公司以“构建大健康生态圈，打造百年品牌，持续回报社会，确保股东收益，促进员工共同成长，成为受社会尊重的一流企业”为愿景，以“创新驱动现代中药、化学药、高端医疗器械发展，关爱人生，服务大众健康”为使命，秉持“以德为本，诚挚守信，开拓创新，追求卓越”的核心价值观，实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，人与人之间、各部门之间，相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，铸造了公司管理层与员工层、员工层与客户、客户与公司的忠诚链，激发员工的工作积极性，实现公司快速、稳健、持续发展。

  2.风险评估

  公司重视风险管理工作，建立了有效的风险管理体系，