科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司境外上市之持续督导核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司境外上市之持续督导核查意见四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科伦药业”）将其所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公...

              长江证券承销保荐有限公司

      关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司
      四川科伦博泰生物医药股份有限公司境外上市

                  之持续督导核查意见

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科伦药业”）将其所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰生物”）分拆在境外上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），长江证券承销保荐有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、科伦博泰生物是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、科伦博泰生物是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

    一、本次分拆上市概况

  2023 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等
与本次分拆上市相关的议案；2023 年 1 月 30 日，科伦药业召开2023年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等 本次分拆上市相关议案。公司按照规定对上述事项及时履行了信息披露义务。
  2023 年 2 月 17 日，科伦博泰生物向中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）提交的首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市申请材料获中国证监会受理
首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的申请资料；2023
年并于 2023 年 3 月 30 日收到中国证监会《关于核准四川科伦博泰生物医药股份
有限公司首次公开发行境外上市外资股及境内未上市股份到境外上市的批复》
（证监许可〔2023〕711 号）；2023 年 6 月 27 日，科伦博泰生物收到香港联交
所信函，显示香港联交所原则上同意科伦博泰生物在香港联交所主板上市的申请；
2023 年 7 月 11 日，科伦博泰生物股票于香港联交所主板上市交易，股票代码
“06990.HK”，股票中文简称“科伦博泰生物-B”。公司按照规定对上述事项及时履行了信息披露义务。

    二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  上市公司和科伦博泰生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。科伦博泰生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和科伦博泰生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在科伦博泰生物与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配科伦博泰生物的资产或干预科伦博泰生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和科伦博泰生物均保持资产、财务和机构独立。

  上市公司与科伦博泰生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。科伦博泰生物在创业板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  上市公司的各项业务目前发展趋势良好，2023 年度科伦药业营业收入为2,145,392.92 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为236,618.67 万元，均较上一年度持续增长。分拆上市后，科伦药业仍是科伦博泰生物的控股股东，科伦博泰生物仍纳入其合并财务报表，科伦药业可以继续从科伦博泰生物的未来增长中获益；同时，科伦博泰生物分拆上市后进一步拓宽了融
资渠道，提高了上市公司整体融资效率，增强了上市公司的综合实力。

  科伦药业分拆所属子公司科伦博泰生物上市后，上市公司继续保持独立性和持续经营能力。

    三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

  科伦药业分拆所属子公司科伦博泰生物上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，科伦药业具体情况如下：

    （一）主要财务数据

                                                                    单位：万元

          主要会计数据            2023 年度      2022 年度    本期比上年同
                                  /2023 年末      /2022 年末      期增减

 营业收入                          2,145,392.92    1,903,821.60        12.69%

 归属于上市公司股东的净利润          245,611.20      170,532.41        44.03%

 归属于上市公司股东的扣除非经常      236,618.67      164,496.66        43.84%
 性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额          533,706.89      312,695.77        70.68%

 归属于上市公司股东的净资产        1,967,237.80    1,573,430.79        25.03%

 总资产                            3,645,490.11    3,420,598.43        6.57%

    （二）主要财务指标

          主要会计数据            2023 年度      2022 年度    本期比上年同
                                                                  期增减

 基本每股收益（元／股）                    1.69          1.22        38.52%

 稀释每股收益（元／股）                    1.59          1.15        38.26%

 扣除非经常性损益后的基本每股收          1.62          1.17        38.46%
 益（元／股）

  2023 年，科伦药业经营业绩稳步增加，全年完成营业总收入 2,145,392.92 万
元，同比增长 12.69%；归母净利润 245,611.20 万元，同比增长 44.03%；扣非后归母净利润 236,618.67 万元，同比增长 43.84%。

    四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

  截至本核查意见出具日，分拆上市后科伦博泰生物没有发生对科伦药业股票价格产生较大影响的情况。


    五、上市公司依法履行信息披露情况

  上市公司持续督导期内关于科伦博泰生物及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、结论性意见

  经核查，本独立财务顾问认为，科伦药业在分拆所属子公司科伦博泰生物上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

  （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

  （二）本次分拆上市后科伦博泰生物没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

  （三）本次分拆上市后科伦博泰生物没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

  （四）上市公司关于本次分拆及科伦博泰生物相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司境外上市之持续督导核查意见》之签章页）
 项目主办人：

                          姜睿霖                张栩

                                            长江证券承销保荐有限公司
                                                    年    月    日