中密控股:对外投资管理制度(2024年4月)

【摘要】对外投资管理制度第一章总则第一条为加强中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国...

                  对外投资管理制度

                            第一章 总 则

    第一条  为加强中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。

    第三条  本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投
资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下统称为“子公司”）。

    第四条  对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易制度》
的相关规定。

    第五条  公司对外投资应符合国家关于投资的法律、法规及其他规范性法
律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求：

  1、符合产业政策，符合公司发展战略；

  2、有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

  3、对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整。

                  第二章 对外投资的类型和审批权限

    第六条  按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有
价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

    第七条  公司对外投资主要包括以下内容：

  1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

  2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

  3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

  4、股票、债券、基金投资，委托理财、委托贷款等；

  5、法律、法规规定的其他对外投资。

    第八条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审
批应严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第九条  公司对外投资的审批权限为：

  （一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审批：

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （三）投资金额未达到第（一）、（二）项所述标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批。

  上述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

  1、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定；

  2、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定；

  3、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定；

  4、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

  交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

  6、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前述第 5 点进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照该规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十条  股东大会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联
关系的股东、董事应当回避表决。

    第十一条  未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。子公司发生的
对外投资，应先按照本制度的规定履行相应的审批程序，再由子公司根据其公司章程的规定提交董事会（或执行董事）、股东（大）会（或股东）审议。

    第十二条  子公司在其董事会或股东（大）会（或股东）作出对外投资决
议后一个工作日内通知公司。

                第三章 对外投资的管理机构和决策程序

    第十三条  公司对外投资的组织机构:

  1、公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；

  2、公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；

  3、公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订；总经理可以根据对外投资项目情况，组织成立实施项目小组，负责对外投资项目的具体实施工作；

  4、投资项目的具体经办部门负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；


  5、公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理，对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；

  6、董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督；
  7、董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

    第十四条  公司短期投资决策程序：

  1、公司总经理办公会负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

  2、公司财务部负责提供公司资金流量状况报告；

  3、短期投资计划按本制度履行审批程序后实施。

    第十五条  财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第十六条  涉及证券投资时，必须由至少两名以上人员共同操作，且证券
投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的人员联名签字。

  公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

  公司财务部负责不定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

    第十七条  公司长期投资经过提出、初审、审核三个阶段：

  1、投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出；

  2、项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会或指派专门部门对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面分析和评估，并编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；

  3、 项目审核：经董事会授权属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；超过董事会授权总经理办公会审批权限
的对外投资须上报公司董事会，由董事会审议决定或上报股东大会审议决定。
                    第四章 对外投资的实施和管理

    第十八条  投资协议可根据具体情况先行签订，但该投资协议须经公司股
东大会、董事会等有关机构审批通过后方可生效和实施。

    第十九条  公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方
式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会批准通过后方可实施。

    第二十条  公司用委托投资方式进行的对外投资，应对受托方的资信情况
和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，同时根据公司的风险承受能力限定购买投资规模，并由董事会或股东大会审议批准投资事项。