中密控股:回购报告书

【摘要】证券代码：300470证券简称：中密控股公告编号：2024-003中密控股股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、本次回购的基本情况中密控股股份有...

证券代码：300470        证券简称：中密控股        公告编号：2024-003
                中密控股股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、本次回购的基本情况

  中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币45.00元/股；回购期限自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月；按照回购股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为1,111,112股至2,222,222股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为0.53%至1.07%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。。

  2、本次回购股份方案已经公司2024年4月23日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

  4、相关股东的增减持计划

  截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计
划。如后续收到相关增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

  5、相关风险提示：

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后 36 个月内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1) 公司股票上市已满六个月。

  2) 公司最近一年无重大违法行为。

  3) 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4) 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
      购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

  5) 中国证监会和本所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

  2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 45.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

    （四）拟回购股份的资金总额及资金来源

  本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。

  本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

  1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

  2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限45.00元/股计算，预计回购股份数量为1,111,112股至2,222,222股，占公司当前总股本208,171,277股的比例为0.53%至1.07%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

    （六）拟回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1) 在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

  3) 如公司董事会依法决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
      发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  2) 中国证监会和本所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  2) 不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；


  3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量2,222,222股，回购股份比例约占公司目前总股本208,171,277股的1.07%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

 股份种类          回购前                        回购后

          数量（股）    占比        数量（股）          占比

一、有限售  12,685,400    6.09%      14,907,622        7.16%

 条件股份

二、无限售 195,485,877    93.91%      193,263,655        92.84%

 条件股份

三、股份总 208,171,277    100%      208,171,277        100%

  数

  注1：回购前的有限售条件股份包含公司前次实施回购后的公司回购专用账户中的股份数；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含本数）、回购价格上限人民币45.00元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量1,111,112股，回购股份比例约占公司目前总股本208,171,277股的0.53%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

      股份种类                回购前                回购后

                        数量（股）    占比    数量（股）    占比

 一、有限售条件股份    12,685,400    6.09%    13,796,512    6.63%

 二、无限售条件股份    195,485,877  93.91%  194,374,765  93.37%

    三、股份总数      208,171,277    100%    208,171,277    100%

  注2：回购前的有限售条件股份包含公司前次实施回购后的公司回购专用账
户中的股份数；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1 、 截 至2023 年 12月31日，公司经审计的财务数据如下：总资产
3,029,973,183.20元、归属于上市公司股东的净资产2,552,260,505.60元，流动资产2,264,902,450.96元。按2023年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10,000万元测算，回购资金约占公司截至2023年12月31日总资产的3.30%、归属于上市公司股东的净资产的3.92%、流动资产的4.42%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10,000万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会