青云科技:董事会议事规则

【摘要】北京青云科技股份有限公司董事会议事规则2024年4月目录第一章总则......1第二章董事会的职权与组成......1第三章独立董事......5第四章董事会会议的召开程序......6第一节会议的召开方式......6第二节会议提案的提出...

北京青云科技股份有限公司

    董事会议事规则

            2024 年 4 月


                      目    录


第一章 总则...... 1
第二章 董事会的职权与组成...... 1
第三章 独立董事...... 5
第四章 董事会会议的召开程序...... 6
第一节 会议的召开方式...... 6
第二节 会议提案的提出与征集...... 7
第三节 会议通知及会前沟通...... 8
第四节 会议的出席...... 9
第五节 会议的召开...... 10
第六节 会议表决、决议和会议记录......11
第七节 董事会决议的执行和反馈...... 13
第五章 附则...... 14

                      第一章  总则

  第一条 为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

                第二章  董事会的职权与组成

  第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

  第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人。因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

  第四条 董事会行使下列职权：

  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划、投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
          司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、
          对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九） 决定本规则第五条所列交易事项；

（十） 决定《公司章程》规定的应由股东大会审批之外的担保事项；
（十一）  决定公司内部管理机构设置；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
      并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
      聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
      惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 按照公司章程或股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
      考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。 第五条 公司下列交易事项（提供担保除外）应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
      公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
      以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
      个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
      且超过100万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
      会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；


          1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

          2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
          市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。

    上述事项中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按照公司章程及其他制度规定应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

    董事会可授权总经理行使董事会的部分职权。

  第六条 董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。

  第七条 董事长行使下列职权：

  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二） 督促、检查董事会决议的执行；

  （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

  （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五） 行使法定代表人的职权；

  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
          合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
          东大会报告；

  （七） 董事会授予的其他职权。

  第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表担任证券事务部负责人，负责保管董事会和证券事务部印章。

  第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

    第十条 专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  第十一条 战略委员会的主要职责为：

  （一） 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
          议；

  （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
          发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （三） 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

  （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七） 公司董事会授权的其他事宜。

  第十二条 审计委员会的主要职责为：

  （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 监督及评估公司的内部审计制度及其实施、对公司内部审计制度及
          其实施提出意见和建议；

  （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四） 审核公司的财务信息及其披露；

  （五） 审查公司内部控制制度、对公司的内部控制制度提出完善意见和建
          议，并在对公司内部控制制度进行检查和评估后发表专项意见；
  （六） 董事会授权的其他事宜。

  第十三条 提名委员会的主要职责是：

  （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
          成向董事会提出建议；

  （二） 研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准、条件和程序，并向董事
          会提出建议；

  （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；


  （四） 对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并
          提出建议；

  （五） 董事会授权的其他事宜。

  第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

  （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
          他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
          体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三） 制定董事和高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人
          员的履行职责情况，对其进行考核并提出建议；

  （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五） 董事会授权的其他事宜。

  第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

                    第三章  独立董事

  第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十八条 独立董事履行下列职责：

  （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股
          东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
          进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
          权益；


  （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四） 法律法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条 独立董事行使下列特别职权：

  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会会议；

  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六） 法律法规、中国证监会相关规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一） 应当披露的关联交易；

  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条  公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第十九条第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

              第四章  董事会会议的召开程序

                  第一节  会议的召开方式

  第二十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十三条  董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。


  第二十四条  有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内召集和主持临时董事会会议：

  （一） 单独或