老板电器:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：老板电器证券代码：002508上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......

公司简称：老板电器                      证券代码：002508
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        杭州老板电器股份有限公司

    2024年股票期权激励计划（草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划的主要内容......6
五、独立财务顾问意见......14
六、备查文件及咨询方式......23
一、释义

  1. 上市公司、本公司、公司、老板电器：指杭州老板电器股份有限公司。
  2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、股票期权激励计划：指杭州老板
电器股份有限公司2024年股票期权激励计划。

  3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。

  4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

  5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及
核心技术（业务）骨干。

  6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
  7. 有效期：自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止的时间段。

  8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格。

  9. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

  10. 行权：指激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
  11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

  12. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
  13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

  14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

  15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

  16. 《公司章程》：指《杭州老板电器股份有限公司章程》

  17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

  19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

  老板电器2024年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和老板电器的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2024年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划拟授予的激励对象总人数为341人，包括公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

  所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6. 中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的股票期权数  占授予股票期权 占本激励计划公告
                                量（万份）      总数的比例  日股本总额的比例

中层管理人员及核心技术（业      575.00          100.00%        0.61%

    务）骨干（341 人）

          合计                  575.00          100.00%        0.61%

  注：（1） 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量


  1. 本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。

  2. 本激励计划拟授予的股票期权总量为 575.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.61%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司A股普通股股票的权利。

    截至本计划草案公告日：公司尚在有效期内的股权激励计划为 2021 年股
票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划，2021 年股票期权激励计划授予登记的股票期权 83.10 万份（不含已注销部分），2022 年股票期权激励计划授予登记的股票期权 317.10 万份（不含已注销部分），2023 年股票期权激励计划授予登记的股票期权 552.00 万份，授予权益合计 952.20 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 1.00%。本激励计划拟授予的股票期权总量为 575.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,902.405 万股的 0.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

  1. 本激励计划的有效期

    本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

  2. 本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

  2. 本激励计划的等待期和可行权日

    本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。

    在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

    本次激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

          行权期                      行权时间                行权比例

                            自相应授予的股票期权授予日起

          股票期权          12个月后的首个交易日起至自相

        第一个行权期        应授予的股票期权授予日起24个          30%

                            月内的最后一个交易日当日止

          股票期权          自相应授予的股票期权授予日起

        第二个行权期        24个月后的首个交易日起至自相

                            应授予的股票期权授予日起36个          30%

                            月内的最后一个交易日当日止

                            自相应授予的股票期权授予日起

          股票期权          36个月后的首个交易日起至自相

        第三个行权期        应授予的股票期权授予日起48个          40%

                            月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法

  1. 股票期权的行权价格

    本激励计划授予的股票期权的行权价格为 18.92