中红医疗:海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公司”）首次...

              海通证券股份有限公司

        关于中红普林医疗用品股份有限公司

  部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况及股本变动情况

  1.首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 3 月 10
日出具的《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]758 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
41,670,000 股，并于 2021 年 4 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公
开发行前总股本为 125,000,000 股，首次公开发行后总股本为 166,670,000 股。
  2.上市后股本变动情况

  公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案于 2022 年 5
月 19 日经 2021 年年度股东大会审议通过，2022 年 5 月 30 日，公司实施了 2021
年年度权益分派事宜，以权益分派方案制定时总股本 166,670,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加 133,336,000
股，公司总股本变更为 300,006,000 股。


  公司 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案于 2023 年 5
月 16 日经 2022 年年度股东大会审议通过，2023 年 5 月 26 日，公司实施了 2022
年年度权益分派事宜，以权益分派方案制定时总股本 300,006,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加 90,001,800 股，
公司总股本变更为 390,007,800 股。

  3.目前股份总额和尚未解除限售的股份数量

  截至本公告披露日，公司总股本为 390,007,800 股（含回购股份），其中限售条件流通股/非流通股为 267,161,700 股，占公司总股本的 68.5016%；无限售条件流通股 122,846,100 股，占公司总股本的 31.4984%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月。本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）、厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“厦门国贸”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中做出如下承诺：

    （一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺：

  1. 公司控股股东中红普林集团承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年 10 月
27 日，如为非交易日则顺延）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。


  2. 公司股东厦门国贸承诺：

  （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致本公司增持的股份），也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份。
  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 27 日，如为非交易日则
顺延）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

    （二）发行前持股 5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺

  1. 公司控股股东中红普林集团承诺：

  （1）本公司在锁定期（包括延长的锁定期）满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本公司原则上将继续持有发行人股份。如本公司确有其他投资需求或急需资金周转需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。

  （2）本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，本公司将视自身实际情况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律法规规定和交易所允许的其他合法方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，但不会因转让发行人股份影响本公司的控股股东地位。

  （3）如本公司拟转让持有的发行人股票，则本公司所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 20%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%，并且，减持价格将不低于发行价。若持股期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持数量及发行价格将相应进行除权除息调整。


  （4）发行人上市后，本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，在减持时履行相应信息披露义务。

  2. 公司股东厦门国贸承诺：

  （1）本公司在《关于股票锁定期的承诺》中承诺的锁定期（包括延长的锁定期）满后，为继续支持公司发展及回报股东，本公司原则上将继续持有公司股份。锁定期满后，如本公司确有其他投资需求或急需资金周转拟减持股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

  （2）本公司所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，本公司将视自身实际情况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律法规规定和交易所允许的其他合法方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，但不会因转让公司股份影响厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的实际控制人地位。

  （3）如本公司拟转让本公司直接或间接持有的公司股票，则本公司所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行价格。若公司股票在上述期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项的，减持价格的下限将相应进行除权除息调整。
  （4）公司上市后，如本公司减持公司股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定，在减持时履行相应信息披露义务。

    （三）首次公开发行上市后三年内稳定公司股价的承诺

  公司上市后三年内，将按照下述原则和程序分别或共同采取公司回购、控股股东及董事（不包括独立董事、不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持等方式稳定股价。

  1. 启动股价稳定措施的具体条件：

  （1）预警条件

  当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个
略进行深入沟通。

  （2）启动条件

  公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
  （3）停止条件

  在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

  稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  2. 启动稳定股价的具体措施：

  当上述第（2）项启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按公司回购股票、控股股东增持和董事、高级管理人员增持的顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

  其中控股股东中红普林集团增持的稳定股价措施如下：

  中红普林集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

  中红普林集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

  （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后中红普林集团累计从公司
所获得现金分红金额的 20%。

  （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后中红普林集团累计从公司所获得现金分红金额的 50%。

  （5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，中红普林集团将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  中红普林集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。中红普林集团将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。如果公司公告中红普林集团增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将迫使中红普林集团履行要约收购义务，中红普林集团可不再实施上述增持公司股份的计划。

  其中对控股股东的约束措施为：在执行每一轮稳定股价措施过程中，如控股股东未履行其增持义务，或者无合法理由对公司董事会制定的股份回购方案投反对票或弃权票并导致公司股份回购方案未获得股东大会通过的，则：公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。

    （四）依法承担赔偿责任的承诺

  1. 控股股东中红普林集团承诺：

  （1）本公司已仔细审阅了中红医疗首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  （2）若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致对判断中红医疗是否符合法律规定的发行条件构成