ST国安:独立董事年度述职报告

【摘要】中信国安信息产业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张能鲲）根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为中信国安信息产业股份有限公司的独立董事，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门...

        中信国安信息产业股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

                  （张能鲲）

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为中信国安信息产业股份有限公司的独立董事，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入了解公司经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、 基本情况

  本人张能鲲，中国社会科学院研究生院经济学博士，现任北京市国资委外董专家库财务专家，中国人民大学商学院会计硕士及工商管理硕士实践导师、课程教授。2021 年 3 月起任公司独立董事。兼任北京永信至诚、常州恒丰特异独立董事。

  本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公
司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

  二、 年度履职概况

  （一） 出席董事会及股东大会情况

  2023 年，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东
大会、审议通过 28 项议案；召开董事会会议 21 次，审议通过 51 项议案；召开董事会各专门委员会会议 9 次，审议通过 16 项议案。

  本人应参加董事会会议 21 次，实际参加董事会会议 21
次，没有委托出席或缺席情况。出席股东大会 4 次。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。在认真研读材料并充分沟通交流前提下，本人对述职年度内公司各次董事会会议审议的议案，经审慎考虑后均投了赞成票，未出现提出异议的情况。

  （二） 出席董事会专门委员会

  2023 年，第七届董事会下设 4 个专门委员会共召开 9 次
会议，审议通过 16 项议案，听取或审阅 16 项报告。

  年内本人曾先后任审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会等委员，应参加委员会会议 8 次，其中现场出席 6次，以通讯方式参加 2 次，没有委托或缺席情况。

  （三） 审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管
理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

  在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （四） 与中小股东的沟通交流情况

  本人通过参加公司股东大会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

  （五） 在公司现场工作情况

  本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在三家企业担任独立董事。2023 年，本人在公司现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
  （六） 公司配合独立董事履职情况

  公司投入必要的专业人员，积极配合、全力支持本人履职。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

  三、 履职重点关注事项的情况

  作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。本人在述职年度内履职重点关注事项具体情况如下：

  （一） 应当披露的关联交易。

  本人依据有关规定审阅公司关联方情况的报告，认真审议根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利益。

  （二） 定期报告及内部控制评价报告相关事项。

  本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，与外部审计机构就审计工作进行了充分沟通和讨论。2023 年公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度内部控制评价报告，聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

  （三） 提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人
          员的薪酬。


  2023 年公司董事会及提名委员会一致通过了关于提名许齐先生、张科先生、吕鹏先生、吴建军先生为非执行董事候选人，拟聘任张科先生为公司总经理，柏薇女士为公司财务总监，寇承东先生为公司副总经理等议案。薪酬与考核委员会对 2022 年度公司董事、监事及高管人员所披露薪酬情况进行审核。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。

  （四） 2023 年公司未涉及的事项。

  报告期内未涉及上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

  四、 总体评价和建议

  述职年度内，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，提升了董事会科学决策水平，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。

  2024 年，本人将持续提升履职能力，加强对经营机构调研和现场检查，强化与董事会、监事会和高级管理层之间的
沟通，定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立客观发表意见，有效维护公司和股东，特别关注中小股东合法权益不受损害，为公司高质量发展做出应有贡献。
中信国安信息产业股份有限公司董事会独立董事：张能鲲
                                2024 年 4 月

        中信国安信息产业股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告


                  （戴淑芬）

  根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为中信国安信息产业股份有限公司的独立董事，忠实勤勉审慎履职，出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，开展基层调研考察，阅研相关资料文件，深入了解公司经营管理和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

  本人戴淑芬，北京科技大学管理科学与工程博士，现任北京科技大学经济管理科学教授。2022 年 6 月起任公司独立董事。兼任中科曙光独立董事。

  本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  （七） 出席董事会及股东大会情况


  2023 年，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东
大会、审议通过 28 项议案；召开董事会会议 21 次，审议通过 51 项议案；召开董事会各专门委员会会议 9 次，审议通过 16 项议案。

  本人应参加董事会会议 21 次，实际参加董事会会议 21
次，没有委托出席或缺席情况。出席股东大会 4 次。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。在认真研读材料并充分沟通交流前提下，本人对述职年度内公司各次董事会会议审议的议案，经审慎考虑后均投了赞成票，未出现提出异议的情况。

  （八） 出席董事会专门委员会

  2023 年，第七届董事会下设 4 个专门委员会共召开 9 次
会议，审议通过 16 项议案，听取或审阅 16 项报告。

  年内本人曾先后任战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等委员，应参加委员会会议 5 次，其中现场出席 5 次，以通讯方式参加 0 次，没有委托或缺席情况。

  （九） 审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

  在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，
未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （十） 与中小股东的沟通交流情况

  本人通过参加公司股东大会的形式，广泛听取中小股东意见和建议。并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

  （十一） 在公司现场工作情况

  本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在三家企业担任独立董事。2023 年，本人在公司现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
  （十二） 公司配合独立董事履职情况

  公司投入必要的专业人员，积极配合、全力支持本人履职。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

  三、履职重点关注事项的情况

  作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。本人在述职年度内履职重点关注事项具体情况如下：

  （五） 应当披露的关联交易。

  本人依据有关规定审阅公司关联方情况的报告，认真审议根据相关法律法规、证券交易所规则应当披露的关联交易并发表独立意见，确保关联交易符合内部审批程序且以不优于独立第三方的交易条件公平公允开展，符合全体股东整体利益。

  （六） 定期报告及内部控制评价报告相关事项。

  本人积极履行定期报告编制和披露方面职责，与外部审计机构就审计工作进行了充分沟通和讨论。2023 年公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年度报告及 2023 年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度内部控制评价报告，聘请 2023 年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

  （七） 提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人
          员的薪酬。

  2023 年公司董事会及提名委员会一致通过了关于提名许齐先生、张科先生、吕鹏先生、吴建军先生为非执行董事候选人，拟聘任张科先生为公司总经理，柏薇女士为公司财务总监，寇承东先生为公司副总经理等议案。薪酬与考核委
员会对 2022 年度公司董事、监事及高管人员所披露薪酬情况进行审核。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。

  （八） 2023 年公司