奥士康:对外投资管理制度(2024年4月)

【摘要】奥士康科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法...

              奥士康科技股份有限公司

                  对外投资管理制度

                              第一章 总则

    第一条    为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决
 策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防 范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，特制定《奥士康科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下 简称“本制度”）。

    第二条    公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安
 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

    第三条    本制度适用于公司及公司控股子公司。公司对外投资由公司集中
 进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
    第四条    本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来
 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活 动，包括下列事项：

    （一）新设立企业的股权投资；

    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

    （四）公司经营性项目及资产投资；

    （五）证券投资及衍生品种交易，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下证券投资不适用本制度：


    1. 作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为；

    2. 固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    3. 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    4. 购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券
投资；

    5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    （六）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

    （七）法律法规规定的其他对外投资方式以及董事会、股东大会认定的其他事项。

    第五条    投资事项涉及对外担保时，须按照公司有关对外担保的决策制度
 执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
                    第二章 对外投资的组织管理机构

    第六条    公司股东大会、董事会等为公司投资决策机构，各自在其权限范
 围内负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

    第七条    公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具
 体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

    第八条    公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职
 能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制 和实施过程的监控。

    第九条    公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责办理出资手
 续、银行开户等工作，并对外投资项目进行效益评估。

                    第三章 对外投资审批权限及程序

    第十条    公司对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露并提交董事会
审议：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

  （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；

  （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
  （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元；

  （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一百万元；

  （六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十一条  公司对外投资达到以下标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：

  （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
  （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 五十以上，且绝对金额超过五百万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十二条  公司对外投资未达到上述所列标准的，由公司总经理审批。

    第十三条  公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资和委托理
 财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期 限等进行合理预计。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资和委托理财额度。

                      第四章 对外投资的实施与管理

    第十四条  公司对外投资项目的实施：

  （一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的对外投资决策，由总经理代表签署有关文件或协议；

  （二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准对外投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理所作出的决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

  （三）公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资项目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

  （四）财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；


  （五）每一对外投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东大会进行报告并交财务部存档保管。

    第十五条  公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
 用募集资金从事证券投资。公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有 效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

  公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

    第十六条  公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

    第十七条  公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况， 公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

    第十八条  公司对外投资涉及组建公司的，应视投资规模、持股比例、投资
 目的及各股东的权利义务安排等具体情形，向被投资公司委派董事、监事、高级 管理人员，参与被投资公司的经营决策。

                      第五章 对外投资的收回及转让

    第十九条  出现下列情形之一时，公司可以收回对外投资：

  （一）投资项目（企业）经营期/期限届满；

  （二）投资项目（企业）未达预期经济效益；

  （三）发生投资协议约定投资终止的情形；


  （四）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

  （五）公司认为有必要的其他情形。

  第二十条  发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

  （二）投资项目未达预期经济效益；

  （三）公司存在补充流动资金资金需求；

  （四）公司认为有必要的其他情形。

  第二十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

  第二十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资回收或转让有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。

                      第六章 对外投资的信息披露

  第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行信息披露义务。

  第二十四条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

                            第七章 附则

  第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

  第二十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。