奥士康:独立董事制度(2024年4月)

【摘要】奥士康科技股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善奥士康科技股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“...

                  奥士康科技股份有限公司

                        独立董事制度

                            第一章 总 则

  第一条  按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善奥士康科技股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司应当保障独立董事依法履职。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  第四条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所述会计专业人士是指具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验，或具有注册会计师资格的人士。

  第五条  董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定相应专门委员会工作规程。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
                      第二章 独立董事的任职资格

    第六条  担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度第七条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深圳证券交易所业务规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第七条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第八条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》
及深圳证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并作出说明。

                  第三章 独立董事的提名、选举、聘任


  第十条  公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

    （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    （四）公司应当最迟在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，披露上述第（二）项内容、相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容和相关报送材料真实、准确、完整。

    （五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。

    （六）公司应当召开股东大会选举独立董事，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十一条 独立董事的任期和公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

  第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。辞职应当在下任独立董事填补空缺后方能生效，在辞职生效前，拟辞职独立董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行独立董事职务，但出现《公司章程》规定不得担任董事的情形除外。

  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第十五条  独立董事在任职后不符合本制度关于独立董事任职资格或者独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

  第十六条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

                        第四章 独立董事的职责

  第十七条 独立董事履行下列职责：


    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条 独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；


    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，