长盈通:中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据...

            中信建投证券股份有限公司

        关于武汉长盈通光电技术股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相
关法规规定，担任长盈通首次公开发行股票的保荐机构，于 2023 年 8 月 21 日及
2023 年 8 月 24 日、2023 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 30 日、2024 年 1 月 16 日
至 2024 年 1 月 18 日、2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 9 日及 2024 年 4 月 12 日
至 2024 年 4 月 18 日对公司进行了现场检查。现将现场检查情况报告如下：

    一、现场检查的基本情况

  保荐机构于 2023 年 8 月 21 日及 2023 年 8 月 24 日（参加人员：保荐代表人
黎江及项目组成员孙佳辉）、2023 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 30 日（参加人员：
保荐代表人黎江及项目组成员孙佳辉）、2024 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 18 日
（参加人员：保荐代表人黎江及项目组成员孙佳辉），2024 年 3 月 6 日至 2024 年
3 月 9 日（参加人员：保荐代表人黎江及项目组成员孙佳辉）2024 年 4 月 16 日
至 2024 年 4 月 17 日（参加人员：保荐代表人贺立垚）及 2024 年 4 月 12 日至
2024 年 4 月 18 日（参加人员：项目组成员孙佳辉）对长盈通进行了现场检查。
  在现场检查过程中，保荐机构结合长盈通的实际情况，查阅、收集了长盈通有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：


  保荐机构查询了公司自 2023 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

    核查意见：

  长盈通的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
    （二）信息披露情况

    核查情况：

  保荐机构查阅了长盈通上市以来公司三会文件、对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件资料等进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

    核查意见：

  长盈通上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    核查情况：

  保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等。

    核查意见：


  长盈通资产完整，人员、财务、机构和业务独立，截至本报告出具日，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

  保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；向募集资金专户银行发出银行询证函并取得回函；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员等进行访谈，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查，检查募集资金是否用于募投项目，是否存在违规支出、进账、与自有账户混同使用等异常情形。

    核查意见：

  长盈通募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

  项目组查阅了长盈通的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。

    核查意见：

  经核查，保荐机构认为长盈通不存在违规关联交易及对外担保的情形。除已披露的信息外，长盈通不存在其他重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

  保荐机构查看了公司的经营情况和财务报告，向公司高级管理人员访谈了解
了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

    核查意见：

  2023 年度，长盈通经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。2023年度，公司营业收入同比下降 29.82%，利润总额同比下降 84.01%，主要系受到军方规划和终端军品结构调整等外部因素影响，公司某重要军工客户在军方订单交付减少或延期，导致公司上游配套的光纤环器件和保偏光纤交付数量减少。上述变动原因具有合理性，此外公司主营业务未来发展的市场前景和行业经营环境未发生重大变化。公司已在 2023 年年度报告中披露业绩大幅下滑或亏损的风险、受军工行业政策变化影响较大的风险。同时，公司 2023 年度毛利率为 52.37%，较 2022 年度毛利率 54.23%有所下降但仍保持较高水平，未来可能存在毛利率大
幅下滑风险。2023 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 25,297.65 万元，其
他应收款账面价值为 1,040.90 万元，存货账面价值为 6,401.81 万元，占流动资产的比例分别为 22.92%、0.94%及 5.80%，未来若相关债务人财务状况或市场环境出现不利变化，或与长飞光纤合作出现不利变化，公司可能面临应收账款、其他应收款收回风险和大额计提坏账风险以及存货跌价准备大幅增加风险。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  （一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

  （二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；

  （三）建议公司关注 2023 年度业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，对业绩下滑情况进行全面分析总结，聚焦主营业务，加强科创属性和业务协同，积极采取措施改善经营业绩，按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。提请投资者关注业绩和毛利率下滑风险、应收款项和存货风险。


    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  现场检查未发现长盈通存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构现场检查工作中，长盈通积极提供所需文件资料，安排保荐机构与长盈通高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

    六、现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：长盈通 2023 年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规范性文件的情形。

  保荐机构提请上市公司注意的事项，详见本报告“三、提请上市公司注意的事项及建议”，保荐机构提请投资者关注长盈通业绩和毛利率下滑风险、应收款项和存货风险。根据长盈通披露的 2024 年第一季度报告（财务数据未经审计），2024 年第一季度实现营业收入 5,704.69 万元，同比增长 147.82%；归属于上市公司股东的净利润 652.91 万元，同比扭亏为盈。后续保荐机构将持续关注长盈通业绩波动情况，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。

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