长电科技:君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】邮编：200041电话：（86-21）52985488传真：（86-21）52985492junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书致：...

                                                                                                          邮编：200041
                                                                                                电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                传真：（86-21）5298 5492
                                                                                                      junhesh@junhe.com
                君合律师事务所上海分所

            关于江苏长电科技股份有限公司

  注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的

                      法律意见书

致：江苏长电科技股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“长电科技”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司注销 2022
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权（以下简称“本
次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次注销相关事宜的批准和授权

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，其中包括对激励对象的行权条件进行审查确认、对激励对象尚未行权的股票期权注销。

    2、2024 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第七次临时会议审议通过《关于
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划中有 54 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对上述离职人员已获授权但尚未行权的 833,300 份股票期权予以注销；同时，由于本次激励计划第二个行权期的行权条件未成就，该部分已获授但未达到行权条件的 9,733,920 份股票期权不得行权并由公司注销；以及，本次激励计划第一个
行权期将于 2024 年 4 月 28 日结束，如激励对象在行权期内仍未行权的，该部分
当期股票期权将在行权期结束后由公司予以注销，最终注销数量以实际情况为准。
    3、2024 年 4 月 24 日，公司第八届监事会第六次临时会议审议通过《关于
2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，监事会就本次注销相关事宜发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照有关规定履行相应的法定程序。

    二、本次激励计划第二个行权期行权条件未成就情况

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求为：


    以公司 2020—2021 年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，考
核累计平均营业收入增长率（A）及累计平均扣非净利润增长率（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算各年度公司层面行权比例。
    本次激励计划第二个行权期业绩考核目标如下表所示：

                            累计平均营业收入增长率  累计平均扣非净利润增长率
  行权期    对应考核年            （A）                    （B）

                  度        目标值      触发值      目标值      触发值

                            （Am）      （An）      （Bm）      （Bn）

  第二批次      2023        24.6%      19.7%        75%        60%

        考核指标              考核指标完成区间            指标对应系数

                                    A≥Am                  X=100%

  累计平均营业收入增长率        An≤A＜Am                X=A/Am

          （A）                    A＜An                    X=0

 累计平均扣非净利润增长率          B≥Bm                  Y=100%

          （B）                  Bn≤B＜Bm                Y=B/Bm

                                    B＜Bn                    Y=0

    公司层面行权比例                (X*50%+Y*50%)*计划年度释放%

  注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

    根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70019231_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70019231_B02 号）、《江苏长电科技股份有限公司 2023 年年度报告》以及第八届董事会第七次临时会议决议，公司 2023 年度业绩未达触发值，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件未成就。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，该部分已获授但未达到行权条件的股票期权不得行权并由公司注销。


    三、本次注销的原因及数量

    （一）本次注销的原因

    根据《激励计划》的相关规定，（1）激励对象主动辞职，或因绩效等原因与公司达成一致解除劳动合同、劳动合同到期未续签的，其离职视为一般离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；（2）若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权；根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销；（3）当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销；在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

    根据《江苏长电科技股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》、第八届董事会第七次临时会议决议、公司出具的声明及承诺及相关激励对象的离职证明文件，（1）本次激励计划中有 54 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销上述离职人员已获授权但尚未行权的股票期权；（2）本次激励计划第二个行权期的行权条件未成就，该部分已获授但未达到行权条件的股票期权不得行权，公司拟注销前述不能行权的股票期权；以及（3）因公司 2024 年第一季度报告披露计划，本次激励
计划于 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日期间处于限制行权期，且第一个行
权期即将于 2024 年 4 月 28 日结束，如激励对象在行权期内仍未行权完毕的，该
部分当期尚未行权的股票期权将在行权期结束后由公司予以注销。

    （二）本次注销的数量

    根据《江苏长电科技股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》、第八届董事会第七次临时会议决议、公司出具的声明及承诺及相关激励对象的离职证明