长电科技:江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：600584证券简称：长电科技公告编号：临2024-024江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

证券代码：600584      证券简称：长电科技    公告编号：临 2024-024

            江苏长电科技股份有限公司

  关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更
                的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1、本次事项尚需华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  2、本次权益变动涉及事项为：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）分别于 2024 年3 月 26 日与磐石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订了《股份转让协议》，
大基金将其持有的 174,288,926 股公司股份（占公司总股本的 9.74%）以 29.00 元
/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体将其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司总股本的 12.79%）以 29.00 元/股的价格转让给磐石香港或其关联方（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。

  3、本次股份转让后，磐石香港或其关联方将持有公司股份 403,122,922 股，占公司总股本的 22.54%。磐石香港的控股股东为华润集团，磐石香港的实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。

  4、本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，长电科技控股股东将变更为磐石香港或其关联方，实际控制人将变更为中国华润。


    一、本次权益变动基本情况

  长电科技于 2024 年 3 月 26 日收到通知，公司股东大基金、芯电半导体分别
与磐石香港签订了《股份转让协议》，大基金拟通过协议转让方式将其所持有的
公司股份 174,288,926 股（占公司总股本的 9.74%），以 29.00 元/股的价格转让给
磐石香港或其关联方；芯电半导体拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份228,833,996 股（占公司总股本的 12.79%），以 29.00 元/股的价格转让给磐石香港或其关联方。

  磐石香港或其关联方就本次股份转让涉及支付的资金来源为自有或自筹资金。

  本次股份转让完成后，磐石香港或其关联方将持有公司股份 403,122,922 股，占公司总股本的 22.54%。磐石香港控股股东为华润集团，华润集团间接持有公司股份 403,122,922 股，占公司总股本的 22.54%。华润集团的实际控制人为中国华润。

  本次股份转让完成前公司无实际控制人，第一大股东和第二大股东分别为大基金和芯电半导体，大基金和芯电半导体分别持有公司总股本 13.24%和 12.79%的股份。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，磐石香港或其关联方将持有的公司股份占公司总股本的 22.54%，公司控股股东将变更为磐石香港或其关联方、实际控制人将变更为中国华润。

  本次股份转让完成后，股东大基金持有的股数由 236,897,906 股变更为62,608,980 股，占公司总股本的 3.50%；股东芯电半导体不再持有公司股份。

    二、交易各方基本情况

  1、转让方基本情况

  （1）大基金

 公司名称              国家集成电路产业投资基金股份有限公司

 成立日期              2014 年 9 月 26 日

 营业期限              2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日

 登记状态              存续（在营、开业、在册）

 统一社会信用代码      911100007178440918


公司类型              其他股份有限公司（非上市）

法定代表人            楼宇光

注册资本              9,872,000 万元

注册地址              北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层
                      718 室

                      股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管
                      理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围              动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                      的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                      和限制类项目的经营活动。）

  （2）芯电半导体

公司名称              芯电半导体（上海）有限公司

成立日期              2009 年 3 月 3 日

营业期限              2009 年 3 月 3 日至 2059 年 3 月 2 日

登记状态              存续（在营、开业、在册）

统一社会信用代码      913101156840682323

公司类型              有限责任公司（港澳台法人独资）

法定代表人            刘训峰

注册资本              1,200 万美元

注册地址              中国（上海）自由贸易试验区张江路 18 号 2 号楼 1
                      楼-1

                      半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制
经营范围              造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、
                      光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、受让方基本情况

公司名称              磐石香港有限公司（Pan Shi Hong Kong Company

                      Limited）

                      香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 37 楼（37/F, China
住所                  Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong
                      Kong）

董事                  陈荣、张刚、程洁

注册资本              港币 1 元

企业编号              3347482

商业登记号码          76006202

企业类型              私人有限公司

成立日期              2023 年 12 月 11 日


  磐石香港股权架构如下：

    三、股份转让协议的主要内容

  1、大基金和磐石香港签署的《股份转让协议》

  （1）协议主体

  转让方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

  受让方：磐石香港有限公司

  签订时间：2024 年 3 月 26 日

  （2）协议主要内容

  1）本次交易

  转让方拟将其持有的公司 174,288,926 股无限售条件流通股份（“标的股份”，于签署日占公司总股本的 9.74%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。

  2）交易价格

  经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股 29.00 元，本次交易的转让价款总金额为 5,054,378,854 元（“转让价款”）。

  3）支付方式及支付安排

  受让方应于协议签署后 5 个工作日内，向监管账户支付转让价款的 30%（即
1,516,313,657 元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。

  双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

  ①自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受让方应将转让价款的 70%（即 3,538,065,197 元，“第一笔转让价款”）支付至监管账户；

  ②自第一笔转让价款支付至监管账户之日起 10 个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；

  ③自保证金退回至受让方指定账户之日起 10 个工作日内，受让方应将转让价款剩余的 30%（即 1,516,313,657 元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
  在交割日后 10 个工作日内，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。

  4）资产交付或过户的时间安排

  在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的 10 个工作日内，双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。

  受让方自交割日起按照相关法律法规及公司章程行使股东权利、承担股东义务。

  5）尽职调查

  协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对公司及并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调公司及并表范围内子公司向受让方及其指定相关中介机构如实披露公司及并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。

  6）合同的生效条件和生效时间

  双方同意，除协议另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字后于文首确定的
签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

  ①双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；

  ②双方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。

  7）合同的变更

  经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。

  8）合同的终止

  双方同意，交割日前，协议可通过以下方式终止：

  ①双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。

  ②发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除本协议：

  （i）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被撤销、责令不予实施的；

  （ii）尽职调查发现或公司及并表范围内子公司存在重大不利影响情形；

  （iii）协议签署后 12 个月内，协议约定的生效条件仍无法得到满足；

  （iv）协议签署后 24 个月内，标的股份未能过户至受让方；

  （v）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

  （vi）公司及并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对公司及并表范围