福安药业:《会计师事务所选聘制度》

【摘要】福安药业（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和...

            福安药业（集团）股份有限公司

                会计师事务所选聘制度

                        第一章 总  则

    第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘

（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，

聘任会计师事务所对财务会计报告、发表审计意见、出具审计报告的行为。公
司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可
比照本制度执行。

    第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当由董事会审计委员

会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股
东 大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公

司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会、董事会及股东大会独立履
行审核职责。

                第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下件：

    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
    展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；


    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
    社会声誉和执业质量记录；

    （六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

                  第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
    （一）董事会审计委员会；

    （二）过半数独立董事或者 1/3 以上的董事；

    （三）监事会。

    过半数独立董事或者 1/3 以上的董事、监事会提出聘请会计师事务所的，应
当经董事会审计委员会全体委员过半数同意。

    第七条公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审 计 工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控 制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估 报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事 项。

    公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：


    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变 更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
 计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅 低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
      第八条  选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

    （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服 务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要 求的最优的会计师事务所；

    （二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所 参加公开竞聘；

    （三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资 质条件的会计师事务所参加选聘；

    （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参 加选聘。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官 网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体 评分标准等内容。

    第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

 聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

    选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的 资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安 全管理、风险承担能力水平等。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

    第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

    第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    第十三条 选聘会计师事务所的程序：

    （一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

    （二）公司董事会审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；

    （三）公司财务部根据董事会审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；

    （四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

    （五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
 议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行信 息披露义务；

    （六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务 所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以 续聘。

    第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行

 义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第十五条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师
 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会 达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的， 应改聘会计师事务所。

    第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
 平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文
 件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第十七条  审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。

                      第四章 改聘会计师事务所程序

    第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；


    （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响 公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息 披露义务；

    （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力， 导致其无法继续按业务约定书履行义务；

      （四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。 除本条所述情形之外，
公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第十九条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
 和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查， 对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上， 发表审核意见。

    第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
 知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计 师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计
 委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按 照上述规定履行改聘程序。

    第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
 完成选聘工作。

                          第五章 监管及处罚

    第二十三条 董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开
 展情况，并切实履行以下职责：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 管理部门有关规定；

    （三）审计业务约定书的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承