老板电器:浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权注销的法律意见书

【摘要】浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销、2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销相关事项...

                浙江京衡律师事务所

                      关于

            杭州老板电器股份有限公司

注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销、2022年股票期权激励计划第二个行权期未达
            行权条件予以注销相关事项的

                    法律意见书

              二〇二四年四月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层    邮编：310007

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                  浙江京衡律师事务所

            关于杭州老板电器股份有限公司

注销 2021 年、2022 年和 2023 年股票期权激励计划部分股票期
权、2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销、2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予
                  以注销相关事项的

                      法律意见书

致：杭州老板电器股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州老板电器股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《杭州老板电器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）、《杭州老板电器股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司注销2021年、2022年和2023年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销和2022年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

  本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于公司 2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划和 2023
年股票期权激励计划的实施情况

    （一）关于公司 2021 年股票期权激励计划的实施情况

  经核查，公司 2021 年股票期权激励计划的实施情况如下：

  1．2021 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2021 年股票期权
激励计划相关事项发表了独立意见。

  2．2021 年 4 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就《2021 年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

  3．2021 年 4 月 15 日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

  4．2021 年 4 月 27 日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监
事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，
公示时间为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 4 月 24 日，截至 2021 年 4 月 24 日公
示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  5．2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  6．2021 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以2021年5月10日为授予日，向 142 名激励对象授予 313 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，同意公司以 2021 年 5 月 10 日为授予日，向 142 名激励对象授予 313 万份
股票期权。

  7．2021 年 5 月 10 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对
象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划的授予条件已经成
就，公司监事会一致同意以 2021 年 5 月 10 日为授予日，向 142 名激励对象授予
313 万份股票期权。

  8．2021 年 6 月 9 日，公司发布《杭州老板电器股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-041），公告公司已于 2021
年 6 月 8 日办理完成 2021 年股票期权激励计划授予登记工作。

  9．2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年股票期权激励计划项下 4 名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 8 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10．2022 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的 118.4 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  11．2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年股票期权激励计划项下 13 名因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 11.4 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12．2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的83.1万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （二）关于公司 2022 年股票期权激励计划的实施情况

  经核查，公司 2022 年股票期权激励计划的实施情况如下：

  1．2022 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司 2022 年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2．2022 年 3 月 31 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就《2022 年股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。

  3．2022 年 4 月 1 日，公司发布了《杭州老板电器股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权的报告书》，独立董事马国鑫就本次激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

  4．2022 年 4 月 13 日，公司监事会出具了《杭州老板电器股份有限公司监
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：公司通过公司内部张贴方式将本次激励计划对象的姓名及职务予以公示，
公示时间为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 10 日，截至 2022 年 4 月 10 日公示
期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录；经核查，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  5．2022 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  6．2022 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定以 2022 年 5 月 10 日为授
予日，向 285 名激励对象授予 481 万份股票期权。公司独立董事对相关