上峰水泥:董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订)

【摘要】甘肃上峰水泥股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化内部审计功能，加强公司财务监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《...

              甘肃上峰水泥股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总  则

  第一条  为强化内部审计功能，加强公司财务监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条  审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。向董事会报告，对董事会负责。

                    第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，会议召集人应当为会计专业人士。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士，负责主持委员会工作。

  第六条  审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性时，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。
  第七条  审计委员会下设审计委员会工作小组，负责决策的前期 准备和服
务工作，包括收集提供相关资料、制作及初审相关议题、起 草审计委员会议案，负责筹备会议并执行有关决议。


                    第三章  职责权限

  第八条审计委员会应当履行下列职责：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料；

  （七）法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的及公司董事会授权的其他事宜。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第九条  公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）每年定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  第十条  下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

                    第四章  决策程序

  第十一条  公司审计监察部是审计委员会下设的工作小组,负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  (一)公司相关财务报告；

  (二)内外部审计机构的工作报告；

  (三)外部审计合同及相关工作报告；

  (四) 公司对外披露信息情况；

  (五)公司重大关联交易审查报告；

  (六) 其他相关事宜。

  第十二条  审计委员会会议对内部审计部和其他部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，该等事项包括但不限于：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

  第十三条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                    第五章  议事规则

  第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知；审计委员会召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

  第十五条审计委员会会议，须有三分之二以上成员出席方可举行。第十六条 审计委员会会议由主任委员主特。

  第十七条审计委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问列席会议。

  第十八条审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。

  第十九条  审计委员会现场会议采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权；审计委员会表决意见分为同意、反对两种。审计委员会也可采用通讯方式进行表决。

  第二十条  审计委员会做出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
  第二十一条  审计委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

  第二十二条  需经审计委员会做出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
  第二十三条  审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议委员应当在会
议记录上签名；审计委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。

  第二十四条  审计委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
  第二十五条  参加审计委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

                      第六章 附  则

  第二十六条  本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和 《公司章
程》的有关规定执行。

  第二十七条本工作细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含本数。

  第二十八条本工作细则由董事会制订、解释并修改，自董事会审议通过之日起实施。

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                                                2024 年 4 月 23 日