上峰水泥:独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

【摘要】甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专...

              甘肃上峰水泥股份有限公司

              独立董事专门会议工作制度

  第一条  为进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。

  第二条  独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第三条  独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

  第四条  公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议应于会议召开前三天通知全体独立董事。

  第五条  独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。若出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通知时限的限制。

  第六条  独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开方式、时间、地点；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）发出通知的日期。

  第七条  独立董事专门会议由三分之二独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。

  第八条  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第九条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等。

  第十条  下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十一条  独立董事行使以下特别职权前，应经独立董事专门会议讨论：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十二条  独立董事履行下列职责，可以根据需要召开专门会议对相关事项进行研究讨论：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十三条  独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第十四条  独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录保存期限不少于十年。
  第十五条  会议记录应当包括如下事项：

  （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；

  （二）独立董事出席的情况；

  （三）会议审议议案名称；

  （四）每项议案的表决方式及表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （五）独立董事发表的意见。

  第十六条  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

  第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

  第十九条本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

                                        甘肃上峰水泥股份有限公司
                                            董    事    会

                                            2024 年 4 月 23 日