同和药业:监事会决议公告

【摘要】证券代码：300636证券简称：同和药业公告编号：2024-014江西同和药业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况江...

证券代码：300636  证券简称：同和药业    公告编号：2024-014
              江西同和药业股份有限公司

          第三届监事会第十九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议于2024年4月12日以电话、邮件的方式向全体监事发出会议通知，2024年4月23日在公司会议室召开,本次会议由监事会主席余绍炯主持，以现场表决方式召开，会议应出席监事3人, 实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

  具体内容详见公司同日披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》；


  监事会对《2023年年度报告全文及摘要》发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核江西同和药业股份有限公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

  经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》符合公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

  经审核，监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》符合《公司章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定，公司利润分配及资本公积金转增股本预案的制定程序合法、合规，有利于公司实现持续、稳定、健康发展和回报股东。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表书面审核意见如下:经核查，监事会认为公司建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事
项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

  经审核，监事会认为：本次计提减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，本次计提减值的决策程序合法、合规，监事会同意本次计提减值事项。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、审议通过了《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

  监事会对公司《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》发表书面审核意见如下: 经核查，监事会认为公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》发表书面审核意见如下: 经审核，监事会认为2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  经审核，监事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2023年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务审计机构，聘期一年，同意由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》；

  经审核，监事会认为：鉴于公司激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,608,795股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意按照《激励计划》及相关法律法规的规定回购注销该部分限制性股票。
  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修订公司章程并办理相应变更登记手续的议案》；

  公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,608,795股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本由42,313.6145万股变更为42,152.7350万股，注册资本由42,313.6145万元变更为42,152.7350万元。同意根据上述事宜对《江西同和药业股份有限公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关内容作相应修改，对投资总额也作相应修改，并办理相应的变更登记手续。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

  经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行现金管理，在股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日内可以滚动使用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；使用部分闲置自有资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们同意公司使用闲置自有资金不超过人民币10亿元进行现金管理。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理，在股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日内可以滚动使用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币3亿元进行现金管理。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。


  15、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  公司监事会同意公司向有关银行等金融机构申请总额度不超过20亿元人民币的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务），授信期限1-8年。具体每笔授信额度及授信期限将以公司与有关银行等金融机构正式签署的合同为准，各银行等金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，公司将视生产经营的实际需求在最终确定的授信额度内向有关银行等金融机构融资。为融资需要可以用公司名下的房屋及机器设备、土地使用权、专利等资产为上述银行综合授信业务担保、抵押或质押。上述授信总额度范围内的单笔融资不再逐笔上报董事会审议表决，由公司董事会授权董事长庞正伟先生办理上述授信及在授信额度内的融资事宜，并签署授信额度内的一切（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并同意董事长在前述授权范围内转授权公司财务负责人签署融资相关协议等事项。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  16、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

  经审核，监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务是以防范汇率风险为前提，目的在于降低汇率波动对公司业绩的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，符合有关法律、法规的规定，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司与银行等金融机构在5亿元人民币（或等值其他货币）额度范围内根据业务情况、实
际需要开展外汇衍生品交易业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  17、审议了《关于确定公司监事2023年度薪酬的议案》；

  监事薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节。

  三名关联监事余绍炯先生、马爱撑先生、何清元先生回避表决,本议案直接提交公司2023年年度股东大