同和药业:招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2023年度募集资金存放及使用的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上...

                  招商证券股份有限公司

              关于江西同和药业股份有限公司

          2023 年度募集资金存放及使用的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对公司 2023 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕676 号文）文件核准，公司向特定对
象发行人民币普通股 72,926,162 股，每股面值 1 元，发行价格 10.97 元/股，募集
资金总额为 799,999,997.14 元。上述募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用含税金额 9,433,999.97 元后的实际募集资金金额为 790,565,997.17 元，已由主
承销商招商证券股份有限公司于 2023 年 7 月 11 日汇入公司募集资金专用账户。
此次向特定对象发行 A 股股票扣除承销及保荐费用、其他发行费用不含税金额10,764,128.42 元，实际募集资金净额为人民币 789,235,868.72 元，其中增加股本人民币 72,926,162 元，增加资本公积-股本溢价人民币 716,309,706.72 元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 12 日出具了信会师报字[2023]第
ZA14883 号的验资报告。

    二、 募集资金存放及管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际 情况，制定了《江西同和药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募 集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、用途变更及管理监督作出 了明确规定。

    根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公 司宜春市分行、中国工商银行股份有限公司奉新支行、赣州银行股份有限公司奉
 新支行于 2023 年 07 月 19 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：

                                                              单位：元

      开户银行                银行账号          初始存放金额        余额        款项用途

中国建设银行股份有限公

                          36050110236100000546    200,000,000.00    115,784.55  补充流动资金
司奉新冯川支行
中国建设银行股份有限公

                          36050110236100000544    140,565,997.17  22,484,414.29    项目资金
司奉新冯川支行
赣州银行股份有限公司奉

                            2875300103010000858    300,000,000.00  305,204,756.84    项目资金
新支行
中国工商银行股份有限公

                            1508260129000315888    150,000,000.00    149,452.81    项目资金
司奉新支行

        合计                      -              790.565.997.17  327,954,408.49        -

    三、 2023 年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

    公司 2023 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附件 1：募集资金使用
 情况对照表”。截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用金额情况为：

                        项目                              金额（元）

  募集资金总额                                                                799,999,997.14

                      项目                              金额（元）

 减：发行费用                                                                10,764,128.42

 募集资金净额                                                                789,235,868.72

 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（注 1）                        96,807,147.03

 加：预先支付的发行费用（注 1）                                                  300,000.00

 减：募投项目资金投入                                                        219,855,922.48

 减：暂时性补充流动资金（注 2）                                              149,999,970.00

 加：累计存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费                                5,081,579.28

 募集资金余额                                                                327,954,408.49

  注 1：2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96,807,147.03 元（含预先支付的发行费用 300,000.00 元）。

  注 2：2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96,807,147.03元。具体情况如下：
                                                              单位：人民币万元

                      项目名称                                                预先投入金额

江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、

                                                                              96,807,147.03
                改、扩项目二期工程

                        合计                                                  96,807,147.03

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。


  公司实际使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

    （五）节余募集资金使用情况

  公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

    （六）超募资金使用情况

  公司不存在超募资金使用情况。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专用账户中。
    （八）募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

    五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见


  立信会计师事务所对同和药业《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2024]第 ZA11091 号《关于江西同和药业股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，同和药业《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关格式指引和规定，在所有重大方面如实反映了同和药业 2023 度募集资金存放与使用情况。

    七、 保荐机构主要核查工作

  保荐机构