长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司2023年度独立董事述职报告(刘云)

【摘要】江苏长龄液压股份有限公司2023年度独立董事述职报告我作为江苏长龄液压股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》及...

          江苏长龄液压股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  我作为江苏长龄液压股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年度工作中，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了专业优势和独立作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司生产经营信息，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了全体股东和公司的利益。现将 2023 年履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  刘云女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师。1997 年至 2003 年，任江阴模塑集团有限公司主办会计；2003 年至 2008
年，任江阴新华发集团有限公司财务部长；2007 年至今，任江阴市纳和贸易有限公司监事；2008 年至 2012 年，任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务部长；2013 年至 2014 年，任无锡海恩智立科技有限公司副总经理；2015 年至今，任江阴电工合金股份有限公司财务部长、西安秋炜铜业有限公司监事；2020 年 12 月至今，任江苏江顺精密科技集团股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，任江苏坤奕环境技术股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至今，任本公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  我及我的直系亲属和主要社会成员均未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；我及我的直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等

  服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予

  披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职情况

      （一）本年度出席会议情况

      2023 年公司召开 11 次董事会和 3 次股东大会，我按时出席公司董事会，不

  存在缺席或连续两次缺席、未亲自出席的情况。2023 年公司董事会召集和召开

  程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议具体情况如下：

独立董事                  参加董事会情况                        参加股东大会情况

  姓名    应出席次数  亲自出席次数  委托出席次  缺席次数  应出席次数  实际出席次数

 刘 云        11            11          0          0          3            3

      （二）履职情况

      公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。
  我分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会担任委员。我勤勉尽责，
  准时出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，严格按照《独立董事工作制

  度》和《公司章程》等有关规定，认真审议每一项会议议案和相关文件，积极参

  与各议题的讨论并提出意见和建议。对董事会科学决策、公司规范运作起到了积

  极作用。

      （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

  业务状况进行沟通的情况

      2023 年度，我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主

  要围绕公司内部控制、风险管理、商誉等主题，对公司定期报告、季度报告，以

  及续聘会计师事务所等事项进行审议。重视并强调加强审计体系建设，提高审计

  工作质量，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计职能，在

  审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告

  的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计

  工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编

  制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。

      （四）与中小股东的沟通交流情况、现场考察及上市公司配合独立董事工

  作的情况

      1、现场考察工作情况


  2023 年，作为公司的独立董事，我高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人充分利用参加董事会和股东大会的机会，全面深入了解公司经营发展情况。公司助力独立董事充分发挥专家智囊团作用，制定发布公司董监事年度调研工作计划，配合独立董事深入公司不同业务类型项目调研。2023 年，本人满足年度内现场工作时间不少于 15 日的要求。

  2、公司配合独立董事工作情况为保证独立董事有效行使职权，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了本人的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，强把过程议案论证关，每次董事会前将投资项目等重点关注决策风险点梳理形成提示内容并提供董事决策参考。针对重大收购或者投资议题提前与我沟通，必要时组织现场项目调研，确保本人能够充分了解议案背景内容和论证决策支持材料，在董事会决议时充分发表意见。为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

  公司的董事、监事、高管、外部中介机构、公司经营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等与我保持长效沟通，使我能够及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况。公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期与我进行沟通，使我能及时了解公司经营、内部控制、重点投资项目进度、重大融资项目等情况。

  在拉近业务的同时公司积极组织提升董监事专业履职能力相关工作。本年度，响应上市公司独立董事最新规定要求，本人圆满完成上海证券交易所上市公司独立董事后续培训及其他各项相关培训，确保合规履职。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况


  我会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（2023 年 1 月修订）等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性、客观性、审议程序以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，以确保不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。2023 年度，公司战略收购江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股份，本人作为公司的独立董事，对此次收购事项进行的认真的审议，并对相关事项发表了独立意见，此次收购将有助于公司改善盈利能力，提高市场竞争力，有利于提升公司持续经营能力，维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等文件的规定和要求，我作为公司的独立董事，我就公司 2023 年度对外担保情况进行了核查，未发现公司有对外担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

    （三）募集资金使用情况

  2023 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

  经审阅公司聘任的高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

  报告期内，我对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合行业水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任会计师事务所情况


  经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务审计和相关专业审计工作的要求。续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
    （七）现金分红及其他投资者汇报情况

  报告期内，公司第二届董事会第十四次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》。2022 年度利润分配方案实
施时的公司总股本 136,266,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 3.50
元（含税），共计拟派发现金红利 47,693,366.00 元。上述方案于 2023 年 6 月实
施完毕。

    （八）公司及股东承诺履行情况

  我作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

  报告期内，我持续关注公司的信息披露情况。公司及相关信息披露义务人按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、真实、准确和完整，披露的事项和内容涵盖了报告期内公司所有的重大事项。

    （十）内部控制的执行情况

  公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营需求，积极开展内部控制工作。报告期内，我对公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。报告期内，公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员均根据公司实际情况认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项


  我认为公司目前不存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价与建议

  2023 年度，我在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极的配合与支持。作为公司独立董事，我严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，忠诚勤勉、恪尽职守。

  2024 年，我将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，