宏昌电子:中信证券股份有限公司:关于宏昌电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）...

              中信证券股份有限公司

          关于宏昌电子材料股份有限公司

      2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度

            日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的规定，对宏昌电子 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的事项发表核查意见如下：

    一、关联交易具体内容

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024 年 4 月 23 日，公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过了
《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联委员蔡瑞珍先生回避表决。表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。同意提交公司第六届董事会第八次会议审议。

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司 2023 年度日常关联交易执
 行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、方业纬、
 蔡瑞珍回避表决，该事项以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票获得通过。

    该事项尚需提交股东大会批准，关联股东 Epoxy Base Investment Holding
 Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）、CRESCENTUNIONLIMITED 将在股东大会上对该 事项回避表决。

    （二）2023 年度日常关联交易执行情况

                                                                      单位：万元

                                                        实际交易

                                  2023 年预  2023 年实  与预计差  预计金额与实际
关联交易  关联方名    品名    计交易金  际交易金  异百分比  发生金额差异较
  类别        称                  额(A)      额(B)      (B-        大的原因

                                                        A)/A*100

                                                            %

          宏和电子                                                原取得授权，便
          材料科技                                                于灵活采购；报
          股份有限    玻纤布      5,300.00    1,447.42    -72.69%  告期，受市场因
          公司                                                    素影响，需求下
                                                                    滑，采购量减少

          无锡宏义

向关联方  高分子材    包装材料        9.03        1.50    -83.33%  客户指定的包装
采购商品  料科技有                                                材料用量减少
          限公司

                                                                    原取得授权，便
          南亚塑胶                                                于灵活采购；报
          工业股份    丙二酚    10,000.00    3,614.03    -63.86%  告期，国内产能
          有限公司    （BPA）                                    释放，价格大幅
                                                                    下降，以国内采
                                                                    购为主

    （三）2024 年度日常关联交易预计情况

                                                                      单位：万元

                                    2024 年  年初至          2023 年  本次预计
 关联交  关联方            2024 预  预计占  第一季  2023 年  实际占  金额与上
 易类别    名称    品名  计交易  同类交  度末累  实际交  同类交  年实际发
                            金额    易百分  计发生  易金额  易百分  生金额差
                                      比%  交易额            比%    异较大的


                                                                          原因

        宏和电                                                        公 司 之 子
        子材料                                                        公 司 无 锡
        科技股    玻纤布  3,517.27  27.52%  349.95  1,447.42  17.05%  宏 仁 电 子
        份有限                                                        材 料 科 技
向关联  公司                                                          有 限 公 司
方采购                                                                （ 以 下 简
 商品  无锡宏                                                        称“无锡宏
        义高分    包装材                                              仁”）采购
        子材料      料        6.02  0.48%    0.75    1.50  0.12%  原材料；取
        科技有                                                        得 交 易 授
        限公司                                                        权，便于灵
                                                                      活交易

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    1、无锡宏义高分子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏义”）

    企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    法定代表人：张振明

    注册资本：7,500 万美元

    住址：无锡市新吴区鸿山街道金马路 58 号

    经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装 饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材 料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产人民币 796,757,752.11 元、
 净资产人民币 460,503,028.79 元、营业收入人民币 741,038,438.69 元、净利润人
 民币-15,448,606.65 元（未经审计）。

    2、宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”）

    企业类型：股份有限公司（境内上市公司）

    法定代表人：毛嘉明


  注册资本：人民币 88251.25 万元

  住址：上海浦东康桥工业区秀沿路 123 号

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至 2023 年9 月 30 日的主要财务数据：总资产人民币 2,561,723,851.69 元、
净资产人民币 1,442,363,649.95 元、营业收入人民币 496,823,254.22 元、净利润人民币-43,542,676.63 元（未经审计）。

  3、南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）

  企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

  法定代表人：吴嘉昭

  实收资本：新台币 7,930,822 万元

  住址：台北市敦化北路 201 号

  经营范围：可塑剂、丙二酚等化工原料的生产、销售等

  截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产新台币 64,852,795 万元、
净资产新台币 37,708,406 万元、营业收入新台币 25,975,534 万元、净利润新台币811,005 万元。已经安侯建业联合会计师事务所审计。

    （二）与上市公司的关联关系

  宏和科技、无锡宏义因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
  本公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐担任南亚塑胶董事而构成关联关系。

    （三）前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析


  前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前