晓程科技:晓程科技并购AKROMA金矿业务所形成的含商誉资产组评估报告

【摘要】本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制北京晓程科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购AKROMA（阿克罗马）黄金公司金矿业务所形成的含商誉资产组资产评估报告中铭评报字[2024]第10004号（共三册...

本报告依据相关会计准则及中国资产评估准则编制

        北京晓程科技股份有限公司减值测试事宜涉及的

      该公司并购 AKROMA（阿克罗马）黄金公司金矿业

      务

                    所形成的含商誉资产组

              资产评估报告

                  中铭评报字[2024]第 10004 号

                      （共三册 第一册）

        中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
              Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
                  二○二四年四月十五日


                    总目录

第一册 北京晓程科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购 AKROMA（阿克
        罗马）黄金公司金矿业务所形成的含商誉资产组·资产评估报告（含资产评估
        报告附件）

第二册 北京晓程科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购 AKROMA（阿克
        罗马）黄金公司金矿业务所形成的含商誉资产组·资产评估明细表

第三册 北京晓程科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购 AKROMA（阿克
        罗马）黄金公司金矿业务所形成的含商誉资产组·资产评估说明

    中铭国际资产评估(北京)有限责任公司                                      第1页


                    本册目录


声明...... 3
资产评估报告摘要...... 5
资产评估报告正文...... 9
      一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.... 9

      二、评估目的...... 18

      四、价值类型及其定义...... 22

      五、评估基准日：...... 23

      六、评估依据...... 23

      七、评估方法...... 26

      八、评估程序实施过程和情况...... 29

      九、评估假设...... 30

      十、 评估结论...... 31

      十一、特别事项说明...... 32

      十二、评估报告使用限制说明...... 33

      十三、资产评估报告日...... 35

评估报告附件...... 37


                      释义

本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

        释义项            指                        释义内容

 委托人、贵公司、该公司    指    北京晓程科技股份有限公司

 本资产评估机构或本公司    指    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

 评估师、评估专业人员、    指    本评估项目组人员

 评估人员、我们

 并购方、晓程科技          指    北京晓程科技股份有限公司

 AKROMA 公司            指    AKROMA（阿克罗马）黄金公司

 管理层                    指    会计报告主体的管理层，指北京晓程科技股份有限公司的管
                                理层。

 审计人员                  指    承担北京晓程科技股份有限公司（会计报告主体）年报审计
                                工作的会计师事务所的审计工作人员。

 元、万元                  指    人民币元、人民币万元

                                与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业
                                会计准则第 8 号—资产减值》的规定，与商誉相关的资产组
 资产组                  指    或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产
                                组或者资产组组合。

                                根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本
                                报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易
 公允价值                  指    中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价
                                格。

 评估对象                  指    根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，商誉减值测
                                试对应的评估对象是含商誉的最小资产组或资产组组合。

 主要市场                  指    根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
                                指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

                                根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
                                指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关
 最有利市场                指    资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

                                根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，
                                是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小
 计量单元                  指    单

                                位。

    中铭国际资产评估(北京)有限责任公司                                  第 1页


        释义项            指                        释义内容

                                根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将评估对象作为
                                企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程
 在用价值                  指    度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。

                                根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
                                指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债
 最佳用途                  指    组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。

                                根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是
                                指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生
                                的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是
 处置费用                  指    直接由交易引起的、交易所必需的，而且不出售资产或者不
                                转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费
                                用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生
                                的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。

                                根据《会计准则第 20 号—企业合并》的规定，非同一控制
                                下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得 AKROMA 公
                                司实际控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行
 PPA 评估                指    分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此
                                目的进行的评估称之为 Purchase Price Allocation 评估，或
                                PPA 评

                                估。

                                获取可比的上市公司作为可比对象，并分析可比上市公司的
                                经营和财务数据，计算价值比率，在与 AKROMA 公司比较
 上市公司比较法            指    分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比
                                较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

                                获取可比的交易案例作为可比对象，并分析可比企业的买
                                卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与AKROMA 公
 交易案例比较法            指    司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

 “拆整卖零”方式            指    在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的
                                各单项资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。

                          指    相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即
 EBITDA                        不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。


                      声明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则、与资产减值测试相关的会计准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资