晓程科技:股东大会议事规则

【摘要】第一章总则......2第二章股东大会的职权......3第三章股东大会的召集......5第四章股东大会的提案......7第五章股东大会的通知......8第六章股东大会的会议登记......9第七章股东大会的议事程序......10第...

第一章 总则......2
第二章 股东大会的职权......3
第三章 股东大会的召集......5
第四章 股东大会的提案......7
第五章 股东大会的通知......8
第六章 股东大会的会议登记......9
第七章 股东大会的议事程序......10
第八章 股东大会的表决......13
第九章 股东大会会议决议......15
第十章 股东大会记录......17
第十一章 股东大会会议公告......17
第十二章 本规则的修改......18
第十三章 附则......18

            为规范北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业版股票上市规则》（以下简称“《创业版上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。

            公司应当按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

          股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
            股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时;
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合并持有公司10%以上（不含投票代理）股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

            公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


          股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规
则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

            股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，
依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）审议批准公司的年度报告；

  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （九）对发行公司债券作出决议；

  （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）修改《公司章程》；

  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

  （十四）审议批准本规则第九条规定的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

  审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。

          公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

  计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
 供的任何担保；

  （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （六）公司为关联人提供的担保；

  （七）证券交易所规定的其他应经股东大会审议的担保情形。

          公司购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，但设立或者增资全资子公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    但公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
 总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
 产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


            董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

              独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

有权向董事会提议召开临时股东大会。

    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

              监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

              单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议

召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

              监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
  通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

  股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

              对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

              监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


              提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

            公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

              董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；

    （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东
有权提名非独立董事候选人；

    （三）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东大
会选举的监事候选人。

    提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。

    董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事