三雄极光:独立董事2023年度述职报告(陈君柱)

【摘要】广东三雄极光照明股份有限公司独立董事2023年度述职报告——陈君柱各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所...

          广东三雄极光照明股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                                                          ——陈君柱
各位股东及股东代表：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本人作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间本着客观、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。本人现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人陈君柱，中国国籍，1975 年出生，中共党员，无境外永久居留权，西南政法大学硕士学历，中国注册会计师，特许公认会计师。1998 年 7 月至 2001
年 7 月在暨南大学法学院任教，2001 年 7 月至 2004 年 9 月任德勤华永会计师事
务所高级审计师，2004 年 9 月至 2006 年 7 月任沃尔玛（中国）投资有限公司内
审部经理，2006年7月至2007年6月任安永华明会计师事务所并购交易部经理，
2007 年 7 月至 2022 年 10 月任广东正源会计师事务所有限公司副主任会计师、
合伙人，现任深圳市浚源资本管理有限公司总经理，同时兼任胜利油气管道控股有限公司（港股上市公司）独立董事、深圳市金溢科技股份有限公司（股票代码002869）独立董事、广东三雄极光照明股份有限公司（股票代码 300625）独立董事、广东天波信息技术股份有限公司（新三板公司，证券代码 833839）独立董事、广州市沛兴科技有限责任公司执行董事兼总经理、深圳帕克斯智能科技有限公司董事。


    （二）独立性情况说明

    本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，本 人直系亲属均未在公司及其附属企业任职；本人及本人直系亲属也未在公司主要 股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍本人进行独立客观判断的关系；不存在其他影响独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    在 2023 年度本人任职期间，公司总共召开了 5 次董事会会议和 3 次股东大
 会。本人作为公司董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议均按规定亲 自出席，未出现缺席或委托情形。报告期内，本人出席会议情况具体如下：

                        董事出席董事会及股东大会的情况

董事姓  本报告期  现场出席  以通讯方  委托出席  缺席董  是否连续两次  出席股
  名    应参加董  董事会次  式参加董  董事会次  事会次  未亲自参加董  东大会
        事会次数    数      事会次数    数      数      事会会议      次数

陈君柱    5        4          1        0        0          否          3

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，能够主动 调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法 人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见，以谨慎 的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董 事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。站在有利 于公司发展和保护全体投资者利益的角度，本着客观、审慎的原则，本人对历次 董事会的各项提案审议后均投以赞成票（除回避表决议案外），没有反对、弃权 的情形。

    （二）发表独立意见及事前认可意见情况

    2023 年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立
 董事就以下事项共同发表了独立董事意见：

 序号  会议届次                        事项                          意见

  1    第五届董事  1.关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充  同意的独


      会第五次会  流动资金的独立意见                                立意见
          议

                  1.关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见；  事前认可
                  2.关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见。            意见

                  1.关于 2022 年度利润分配预案的独立意见；

                  2.关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

                  3.关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外

                  担保情况的独立意见；

      第五届董事  4.关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；

 2    会第六次会  5.关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见；      同意的独
          议      6.关于 2022 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬或  立意见
                  津贴的独立意见；

                  7.关于拟续聘会计师事务所的独立意见；

                  8.关于《广东三雄极光照明股份有限公司未来三年股东

                  回报规划（2023-2025 年）》的独立意见；

                  9.关于会计政策变更的独立意见；

                  10.关于向银行申请综合授信额度的独立意见。

      第五届董事  1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对

 3    会第七次会  外担保情况的独立意见；                            同意的独
          议      2.关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立  立意见
                  意见

                  1.关于拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的

      第五届董事  独立意见；

 4    会第九次会  2.关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的  同意的独
          议      独立意见；                                        立意见
                  3.关于全资子公司拟签署《专业分包合同》暨关联交易

                  的独立意见

  上 述 独 立 董 事 意 见 详 细 情 况 请 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。

    （三）参与董事会专门委员会工作情况

  2023 年，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。任职期间主要履行以下职责：

  1.薪酬与考核委员会主任委员履职说明

  本人在担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照《薪酬与考核委员会工作制度》等要求履行职责，负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。2023 年，公司第
五届董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于确定 2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定 2022 年独立董事津贴的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。

  2.审计委员会委员履职说明

  本人在担任第五届董事会审计委员会委员期间，严格按照《审计委员会工作制度》等要求履行职责，审核公司财务信息、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项，密切关注公司的生产经营和财务状况。2023 年，公司第五届董事会审计委员会共召开了七次会议，审议通过了《2022 年度内部审计工作报告及2023 年度内部审计工作计划》《注册会计师终审的<2022 年度财务报表>》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等 21 项议案。本人均能亲自出席审计委员会会议，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  3.提名委员会委员履职说明

  本人在担任第五届董事会提名委员会委员期间，虽然提名委员会尚未组织召开会议，但本人仍然严格按照公司《提名委员会工作制度》的规定，日常持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实履行了提名委员会委员的职责。

    （四）参与独立董事专门会议的情况

  2023 年 12 月 8 日，公司召开了第五届董事会独立董事 2023 年第一次专门
会议审议通过了《关于全资子公司拟签署<专业分包合同>暨关联交易的议案》，本人积极履行了独立董事专门会议相关工作职责。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年，在 2022 年年报审计工作中，本人积极与内部审计机构及年审会计
师事务所沟通确定年度审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促年报审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况；就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，忠实地履行了独立董事及审计委员会委员职责。


    （六）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况

  2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会及专门委员会会议、独董专门会议、股东大会等机会深入公司进行实地考察、沟通，重点对公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况进行检查；并通过邮件、电话、微信、线上会议等方式，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态；同时，本人作为会计专业人士，还就公司财务运作、资金管理等方面提出了专业意见，促进公司管理水平提升。
    （七）保护投资者权益所做的其他工作

  1.对公司信息披露情况的监督、调查

  2023 年，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规则、指引和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实