金溢科技:独立董事2023年度述职报告(司贤利)

【摘要】深圳市金溢科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人司贤利，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间内，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1...

            深圳市金溢科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

  本人司贤利，作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期间内，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责，及时关注公司经营发展情况，积极出席公司在本人任职期间内的相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的专业作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度任职期间内履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  本人司贤利，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，河南师范大学教育学士与清华大学法学学士双学位，执业律师。曾任李集镇中心校教师、北京市商标专利事务所部门负责人、金博大律师事务所实习律师、广东竞德律师事务所合伙人、北京市隆安（深圳）律师事务所合伙人。现任广东湾区律师事务所主任律师、深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事、中视新影文化产业有限公司监事、中视华信国际控股有限公司监事、华侨城中视文旅发展有限公司监事、北京中视青少未来文化有限公司监事、深圳市律师协会参政议政与法律职业共同体促进工作委员会委员。2023 年 6 月至今，担任公司独立董事。
  2023 年度，在本人担任公司第四届董事会独立董事任职期间内，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度任期内履职情况

  公司于 2023 年 6 月 13 日召开第三届董事会第三十次会议、并于 2023 年 6
月 30 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会非独立董事和独立董事，本人成为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。


  1、2023 年度本人任职期间内出席公司董事会、股东大会情况

  2023 年度，在本人担任公司第四届董事会独立董事期间，本人以现场或通讯方式出席 7 次董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论，各次董事会会议所审议的议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议事项，无反对、弃权的情形。本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计及预算审核委员会委员，对 2023 年度本人任职期间内召开的各次会议均认真审议并提供合理性建议和意见。

  2023 年度，在本人担任第四届董事会独立董事期间，公司共召开 2 次股东
大会，本人均全部出席并主动了解公司的经营情况，认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。

  本人认为，公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，重大事项均履行了内部决策程序，合法有效。

  2、2023 年度本人任职期间内参与公司董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （1）2023 年度，在本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人主持召开了任期内的全部委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况，任职期间内本人对2023年员工持股计划相关事宜及公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  （2）2023 年度，在本人担任公司第四届董事会审计及预算审核委员会委员期间，公司董事会审计及预算审核委员会共召开 3 次会议，本人出席了全部委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席的情况，任期内本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司定期报告进行认真审核，详细了解公司财务状况和经营情况，并实施了有效的指导和监督；对公司拟签署《和解协议》暨关联交易的议案进行了审议；掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况；严格把关公司内部控制制度建设情况，充分发挥审计及预算审核委员会的专业职能和监督作
用。

  （3）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
实际情况，公司 2023 年度制定了《独立董事专门会议工作制度》。2023 年度在
本人任职期间内，公司并未召开独立董事专门会议，2024 年将会依照相关制度
的规定逐步开展独立董事专门会议相关工作。

  3、行使独立董事特别职权的情况

  本人在 2023 年度任职期间内，行使特别职权情况如下：

  （1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；

  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；

  （3）未提议召开董事会会议；

  （4）未公开向股东征集股东权利；

  （5）本人 2023 年度任职期间内发表独立意见的情况：

      日期        董事会会议届次                      相关事项

 2023 年 6 月 30 日    第四届董事会    关于公司聘任高级管理人员相关事项的独立意见。
                      第一次会议

 2023 年 7 月 28 日    第四届董事会    1、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售
                      第二次会议    期解除限售条件成就的独立意见。

 2023 年 8 月 22 日    第四届董事会    关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                      第三次会议    担保情况的专项说明和独立意见。

                                    事前认可：

 2023 年 8 月 25 日    第四届董事会    关于签署和解协议暨关联交易事项的事前认可意见。
                      第四次会议    独立意见：

                                    1、关于签署和解协议暨关联交易事项的独立意见。

 2023 年 9 月 11 日    第四届董事会    关于终止实施 2023 年员工持股计划的独立意见。

                      第五次会议

  4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  本人在 2023 年度任职期间内，与公司内部审计机构及会计师事务所就公司
财务、经营状况进行了积极沟通，促进公司内部审计人员业务知识的提升和审计

技能培训，由于本人 2023 年 6 月份开始任职公司独立董事，因此未参与公司 2022

年年度报告审计相关事项。


  5、与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况

  本人在 2023 年度任职期间内积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

  作为独立董事，本人按时出席董事会和股东大会会议，不定期对公司进行实地考察，主动了解、获取做出决策所需要的资料，并事先对公司提供的待决策事项进行认真审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取公司有关人员的汇报。在日常的董事会事务中，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，维护公司和中小股东的合法权益。

  6、公司配合独立董事工作情况

  本人认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了充分的配合与支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。
    三、2023 年度本人任职期间内履职重点关注事项

  本人在 2023 年度任职期间内，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度本人任职期间内重点关注事项如下：

  1、2023 年度本人任职期间内，公司应当披露的关联交易

  2023 年度在本人任职期间内，公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会
第四次会议、并于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于拟签署<和解协议>暨关联交易的议案》。

  上述议案中的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  2023 年度在本人任职期间内，除上述关联交易事项外，公司未发生其他应当披露的关联交易。

  2、2023 年度在本人任职期间内，公司定期报告相关事项

  2023 年度在本人任职期间内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  3、2023 年度在本人任职期间，公司提名董事、聘任财务总监等高级管理人员情况

  2023 年度在本人任职期间内，公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司董事会提名，董事会同意选举罗瑞发先生为公司第四届董事会董事长、刘咏平先生为公司第四届董事会副董事长；经公司董事长提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任蔡福春先生为公司总经理、周怡女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止；经公司总经理提名，董事会提名委员会进行资格审核，聘任李锋龙先生为公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。换届选举完成后，公司第三届董事会非独立董事张东生先生、独立董事李夏先生不再担任公司任何职务；公司第三届董事会非独立董事刘咏平先生不再担任公司高级副总经理职务，仍在公司担任副董事长、战略发展及投资审查委员会委员、高级技术专家职务。

  公司于 2023 年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的议案》。鉴于公司独立董事向吉英先生任期将满 6 年，其离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，提名须成忠先生
为公司第四届董事会独立董事候选人，并经 2024 年 1 月 9 日召开的公司 2024 年
第一次临时股东大会选举通过，须成忠先生的独立董事任期自该次股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；2023 年度在本人任职期间内，公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

  4、2023 年度在本人任职期间，公司实施股权激励相关事项


  2023 年度在本人任职期间内，公司于 2023 年 9 月 11 日召开第四届董事会
第五次会议、第四届监事会第四次