梅安森:2023年度董事会工作报告

【摘要】2023年度董事会工作报告2023年度，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管...

                      2023 年度董事会工作报告

    2023 年度，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的各项职责，执行股东大会的各项决议，勤勉认真地开展工作，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。年度内主要做了以下几个方面的工作：

    一、董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开会议 10 次，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议具体情况如下：

    1、第五届董事会第十三次会议

    本次会议于 2023 年 3 月 20 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席
董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于变更经营范围的议案》；

    （2）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    （3）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、第五届董事会第十四次会议

    本次会议于 2023 年 4 月 19 日在公司会议室召开，会议应出席董事九人，实际出席董事
九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《2022 年度董事会工作报告》；

    （2）审议通过《2022 年度总经理工作报告》；

    （3）审议通过《2022 年度财务决算报告》；

    （4）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》；

    （5）审议通过《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    （6）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》；

    （7）审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；

    （8）审议通过《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》；

    （9）审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的议案》；

    （10）审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

    （11）审议通过《关于回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
的议案》；

    （12）审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

    （13）审议通过《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票
的议案》；

    （14）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》；

    （15）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    （16）审议通过《2022 年第一季度报告》；

    （17）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    （18）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。

    3、第五届董事会第十五次会议

    本次会议于 2023 年 7 月 3 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董
事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。

    4、第五届董事会第十六次会议

    本次于 2023 年 7 月 12 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事
九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成
    就的议案》；

    （2）审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》；

    （3）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

    （4）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》；
    （5）审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

    （6）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》；

    （7）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    （8）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

    5、第五届董事会第十七次会议

    本次会议于 2023 年 7 月 31 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席
董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。


    6、第五届董事会第十八次会议

    本次会议于 2023 年 8 月 28 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九
人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《<2023 年半年度报告>及其摘要》；

    （2）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    （3）审议通过《<重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
    及其摘要》；

    （4）审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》；
    （5）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
    事宜的议案》；

    （6）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

    7、第五届董事会第十九次会议

    本次会议于2023年9月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。

    8、第五届董事会第二十次会议

    本次会议于 2023 年 10 月 25 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九
人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议《2023 年第三季度报告》；

    （2）审议《关于申请银行授信的议案》。

    9、第五届董事会第二十一次会议

    本次会议于 2023 年 11 月 27 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九
人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    （2）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    （4）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    （5）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

    （6）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；


    （7）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

    （8）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

    （9）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

    （10）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

    （11）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

    （12）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；

    （13）审议通过《关于召开 2023 年第四临时股东大会的议案》。

    10、第五届董事会第二十二次会议

    本次会议于 2023 年 12 月 13 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事九
人，实际出席董事九人。会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

    （1）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

    二、董事会对股东大会决议的执行情况

    1、根据 2023 年第一次临时股东大会的决议，完成了变更公司经营范围并修订《公司章程》。
    2、根据 2022 年度股东大会的决议，完成了 2022 年度利润分配及资本公资金转增股本、
续聘 2023 年度审计机构、2019 年和 2020 年激励计划限制性股票的回购注销、变更注册资本
并修订《公司章程》。

    3、根据 2023 年第二次临时股东大会的决议，完成了补选独立董事、增加注册资本并修订
《公司章程》。

    4、根据 2023 年第三次临时股东大会的决议，完成了 2023 年激励计划的授予。

    5、根据 2023 年第四次临时股东大会的决议，完成了公司部分内控制度及《公司章程》的
修订。

    三、董事会专业委员会的工作情况

  1、董事会下设的战略委员会的履职情况

    公司战略委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由公司董事长马焰担任。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》，公司董事会战略委员会根据企业发展需要，对公司业务转型方向和未来发展战略进行科学决策，研究、制订、规划公司中长期发展战略，有效指导经营层开展相关经营活动。
    2023 年度，公司共组织召开了 1 次战略委员会会议，会议审议了公司发展战略。

    2、董事会下设的审计委员会的履职情况

    公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独立董事杨安富
担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》，公司董事会审计委员会积极履行职责，提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，切实有效地发挥了审计委员会的监督职责。

    2023 年度，公司共组织召开了 3 次审计委员会会议。会议讨论并通过了如下事项：对披
露的历次定期报告进行审核并发表专业的审核意见；年度内部审计计划；各季度内部审计工作报告；各季度内部审计工作计划；募集资金专项审计报告；内部控制自我评价报告；聘任会计师事务所等，为董事会的决策提供了专业的依据和意见。

  3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况

    公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，主任委员由独立董事
张为群担任。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及本公司《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会薪酬与考核委员会通过不断完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，结合公司年度经营业绩及生产经营发展状况，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，切实履行了勤勉尽责义务。

    2023 年度，公司共组织召开了 5 次薪酬与考核委员会会议。会议讨论并通过了 2022 年度
报告中董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；根据 2020 年限制性股票激励计划的规定就第三批解除限售条件成就进行了审议。根据 2019 年限制性股票激励计划的规定就第四批解除限售条件成就进行了审议；根据 2022 年限制性股票激励计划的规定就归属价格的调整、离职激励对象所获股份的处理和第一个归属期归属条件成就进行了审议；根据公司实际情况完成了公司 2023 年限制性股票激励计划及实施考核办法的审