中红医疗:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300981证券简称：中红医疗公告编号：2024-027中红普林医疗用品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中红普林医疗用品股份有限公...

证券代码：300981  证券简称：中红医疗  公告编号：2024-027
          中红普林医疗用品股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第二十九次（定期）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议审议通过。

  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等
法律法规的相关条款规定，拟修订《公司章程》中现金分红相关条款。具体修订情况如下：

              修订前                            修订后

    第一百九十条  公司的利润分配政    第一百九十条  公司的利润分配政
 策为：                              策为：

    1、利润分配原则                      1、利润分配原则

    ......                              ......

    （3）公司董事会、监事会和股东大会    （3）公司董事会、股东大会对利润分
 对利润分配政策的决策和论证过程将充 配政策的决策和论证过程将充分考虑公 分考虑独立董事和公众投资者的意见。  众投资者的意见。

    ......                              （4）公司原则上依据经审计的财务
    7、利润分配的决策程序与机制      报表进行利润分配，且在董事会审议定期
    （1）董事会审议利润分配需履行的 报告的同时审议利润分配方案。公司拟以
 程序和要求：公司董事会结合公司具体经 半年度、季度财务报告为基础进行现金分 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 红，且不送红股或者不用资本公积金转增 规划及下阶段资金需求，并结合股东（特 股本的，半年度、季度财务报告可以不经 别是中小股东）、独立董事的意见，在符 审计。

合本章程既定的利润分配政策的前提下，    ......
认真研究和论证公司现金分红的时机、条    7、利润分配的决策程序与机制
件和最低比例、调整的条件及其决策程序    （1）董事会审议利润分配需履行的要求等事宜。提出年度或中期利润分配预 程序和要求：公司董事会结合公司具体经案，提交股东大会审议，经股东大会审议 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展通过后实施。利润分配预案经董事会过半 规划及下阶段资金需求，并结合股东（特数以上董事表决通过，方可提交股东大会 别是中小股东）的意见，在符合本章程既
审议。                              定的利润分配政策的前提下，认真研究和
  独立董事应当对利润分配预案的合 论证公司现金分红的时机、条件和最低比理性、现金分红具体方案发表明确意见。 例、调整的条件及其决策程序要求等事独立董事可以征集中小股东的意见，提出 宜。提出年度或中期利润分配预案，提交分红提案，并直接提交董事会审议。    股东大会审议，经股东大会审议通过后实
  （2）股东大会审议利润分配方案需 施。利润分配预案经董事会过半数以上董履行的程序和要求：股东大会对现金分红 事表决通过，方可提交股东大会审议。具体方案进行审议时，须通过多种渠道主    独立董事认为现金分红具体方案可动与股东特别是中小股东进行沟通和交 能损害公司或者中小股东权益的，有权发流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 表独立意见。董事会对独立董事的意见未及时答复中小股东关心的问题。股东大会 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决应依法依规对董事会提出的利润分配预 议中记载独立董事的意见及未采纳的具案进行表决。公司股东大会对利润分配方 体理由，并披露。
案做出决议后，公司董事会须在股东大会    （2）股东大会审议利润分配方案需召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 履行的程序和要求：股东大会对现金分红
发事项。                            具体方案进行审议时，须通过多种渠道主
  （3）监事会须对以上利润分配的决 动与股东特别是中小股东进行沟通和交策程序及执行情况进行监督，并应对年度 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 及时答复中小股东关心的问题。股东大会政策、规划执行情况发表专项说明和意 应依法依规对董事会提出的利润分配预
见。                                案进行表决。公司股东大会对利润分配方
  8、利润分配政策的调整机制        案做出决议后，公司董事会须在股东大会
  ......                          召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
  （2）公司董事会在充分研究论证后 发事项。
提出有关调整利润分配政策的议案，由独    公司召开年度股东大会审议年度利立董事、监事会发表意见，经公司董事会 润分配方案时，可审议批准下一年中期现审议通过后提交股东大会批准，公司将视 金分红的条件、比例上限、金额上限等。

情况安排通过证券交易所交易系统、互联 年度股东大会审议的下一年中期分红上网投票系统等网络投票方式为社会公众 限不应超过相应期间归属于公司股东的股东参加股东大会提供便利。股东大会审 净利润。董事会根据股东大会决议在符合议调整利润分配政策的议案须经出席股 利润分配的条件下制定具体的中期分红东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 方案。

过。                                    （3）监事会须对以上利润分配的决
  ......                          策程序及执行情况进行监督，监事会发现
  10、有关利润分配的信息披露      董事会存在未严格执行现金分红政策和
  （1）公司将在定期报告中披露利润 股东回报规划、未严格履行相应决策程序
分配方案、公积金转增股本方案。      或者未能真实、准确、完整进行相应信息
  （2）公司将在定期报告中披露报告 披露的，应当发表明确意见，并督促其及期实施的利润分配方案、公积金转增股本 时改正。

方案或发行新股方案的执行情况。          8、利润分配政策的调整机制

  （3）公司上一会计年度实现盈利，董    ......

事会未制订现金利润分配预案或者按低    （2）公司董事会在充分研究论证后于本章程规定的现金分红比例进行利润 提出有关调整利润分配政策的议案，经公分配的，须在定期报告中详细说明不分配 司董事会审议通过后提交股东大会批准，或者按低于本章程规定的现金分红比例 公司将视情况安排通过证券交易所交易进行分配的原因、未用于分红的未分配利 系统、互联网投票系统等网络投票方式为
润留存公司的用途和使用计划。        社会公众股东参加股东大会提供便利。股
                                    东大会审议调整利润分配政策的议案须
                                    经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
                                    以上通过。

                                        ......

                                        10、有关利润分配的信息披露

                                        ......

                                        （3）公司合并资产负债表、母公司资
                                    产负债表中本年末未分配利润均为正值
                                    且报告期内盈利，不进行现金分红或者最
                                    近三年现金分红总额低于最近三年年均
                                    净利润 30%的，公司应当根据有关规定履
                                    行信息披露义务。

                                        公司母公司资产负债表中未分配利
                                    润为负值但合并资产负债表中未分配利


                                      润为正值的，公司应当在利润分配相关公
                                      告中披露公司控股子公司向母公司实施
                                      利润分配的情况，以及公司为增强投资者
                                      回报水平拟采取的措施。

                                          （4）公司利润分配方案中现金分红
                                      的金额达到或者超过当期净利润的 100%，
                                      且达到或者超过当期末未分配利润的 50%
                                      的，公司将同时披露是否影响偿债能力、
                                      过去十二个月内是否使用过募集资金补
                                      充流动资金以及未来十二个月内是否计
                                      划使用募集资金补充流动资金等内容。

                                          公司存在以下任一情形的，公司将审
                                      慎进行现金分红，如继续实施将根据公司
                                      盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力
                                      及现金流等情况披露现金分红方案的合
                                      理性，是否导致公司营运资金不足或者影
                                      响公司正常生产经营：

                                          （一）最近一个会计年度的财务会计
                                      报告被出具非无保留意见的审计报告或
                                      者带与持续经营相关的重大不确定性段
                                      落的无保留意见的审计报告，且实施现金
                                      分红的；