金道科技:2023年度独立董事述职报告(郑磊)

【摘要】浙江金道科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郑磊）各位股东及股东代表：本人作为浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》...

                  浙江金道科技股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                        （郑磊）

各位股东及股东代表：

  本人作为浙江金道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的利益。

  现就本人 2023 年度任职期间独立董事履职情况汇报如下：

  一、个人基本情况

  本人郑磊，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2007

年 9 月至 2009 年 7 月任中国人民大学法学院博士后研究人员，2009 年 8 月至今
任浙江大学法学院副教授；2017 年 10 月至 2023 年 10 月担任浙江亿田智能厨电
股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至 2021 年 2 月担任杭州华旺新材料科技股
份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今担任宁波联合集团股份有限公司独立董

事；2020 年 11 月至今担任上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事；2020 年 9
月至今任公司独立董事；2021 年 8 月至 2023 年 9 月，任杭州淘粉吧网络技术股
份有限公司独立董事。

  目前本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5% 以上有表决权股份的
股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形；不存在被列为失信被执行人的情形；不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职情况


  （一）出席会议情况

  2023 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 6 次，本人均亲自出席会议，
无授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2023 年度本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。

  根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

    1、2023 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对公司《关
于为子公司提供担保的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

  2、2023 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十次会议，本人对《关于变更
募集资金账户的的议案》《关于部分募集资金使用完毕及注销部分专项账户的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

  3、2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，本人对《关于
2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度及为全资子公司提供授信担保的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。
  4、2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人对《关于
公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。


  5、2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人对《关于
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了认真审阅，基于自己的独立判断，发表了独立意见。

  （二）任职董事会各委员会及工作情况

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任审计委员会委员和提名委员会委员。在 2023 年主要履行以下职责：

    1、本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行审计委员会委员的责任与义务。
  2、本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，对董事会的规模和构成提出建议，监督董事、经理等人员的选择标准和程序，切实履行提名委员会委员的职责。

  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持；本人充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险。同时，及密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事应尽职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，作为审计委员会委员通过视频会议形式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前、审中沟通会议，对 2023 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

  （五）培训和学习情况


    作为独立董事，2023 年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所最新
的法律、法规及相关制度，加深对规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

  （六）其他工作情况

  1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

  2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

  3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司对外担保情况

    经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。公司无逾期担保的情形，不存在因担保事项承担连带清偿责任的情形，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。

    （二）资金占用及对外担保情况

  报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

    （三）募集资金存放和使用情况

  经核查，公司关于募集资金存放和使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    （四）关联交易情况

  经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价格公允，业务公平、合理，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

    （五）续聘会计师事务所情况

  经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）经具有证券相关业务执业资格，具有审计业务所要求的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况良好，能够圆满完成公司的审计业务并客观、公正地发表审计意见。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （六）利润分配情况公司

  2022 年度利润分配方案综合考虑了公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。

    （七）公司及股东承诺履行情况

  经核查，报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，不存在违反承诺履行的情况。

  （八）定期报告相关情况

  报告期内，公司严格依《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。

    （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，推动内部控制制度体系不断完善。公司确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够及时依法履行信息披露义务，有效维护了投资者和公司的利益。

  四、总体评价和建议

  2023 年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，

  2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                        独立董事：郑磊
                                                      2024 年 4 月 25 日