五矿资本:五矿资本股份有限公司关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600390证券简称：五矿资本公告编号：临2024-021五矿资本股份有限公司关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记...

证券代码：600390  证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-
021

            五矿资本股份有限公司

关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意
    盈余公积金转增注册资本暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   2024年4月24日，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》，公司的参股公司五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”）拟提取160,000万元未分配利润及任意盈余公积金，由其股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）按照其持股比例同比例转增注册资本（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，五矿财务的注册资本将由350,000万元人民币增加至510,000万元人民币，五矿股份对五矿财务的出资额将由323,750万元人民币增加至471,750万元人民币，五矿资本控股对五矿财务的出资额将由26,250万元人民币增加至38,250万元人民币，双方持有五矿财务的股权比例保持不变。
   五矿财务为公司控股股东五矿股份与公司全资子公司五矿资本控股共同持股的企业，本次增资构成关联交易。

   本次增资不构成重大资产重组。

   本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局审批通过。
   过去12个月，除日常关联交易外，公司与五矿股份全资子公司五矿地产控股有限公司发生1笔关联交易，交易金额为2.4亿元。


   本次增资无需提交股东大会审议。本次增资不会影响五矿资本控股所持五矿财务的股权比例，不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  五矿财务拟提取160,000万元未分配利润及任意盈余公积金，由其股东五矿股份、五矿资本控股按照其持股比例同比例转增注册资本。其中，五矿股份持有五矿财务92.50%股权，对应本次增资金额中的148,000万元；五矿资本控股持有五矿财务7.5%股权，对应本次增资金额中的12,000万元。本次增资完成后，五矿财务的注册资本将由350,000万元人民币增加至510,000万元人民币，五矿股份对五矿财务的出资额将由323,750万元人民币增加至471,750万元人民币，五矿资本控股对五矿财务的出资额将由26,250万元人民币增加至38,250万元人民币，双方持有五矿财务的股权比例保持不变。

  （二）本次交易的目的和原因

  为进一步提升五矿财务的核心竞争力、增强其自身资金实力，进一步增强信贷投放能力，五矿财务拟以160,000万元未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本。

  （三）董事会审议情况

  2024年4月24日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局审批通过。

  （五）累计关联交易说明

  至本次关联交易为止，过去12个月内，除已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  五矿股份为公司的控股股东。截至本公告披露之日，五矿股份直接及通过其下属全资子公司长沙矿冶研究院有限责任公司合计持有公司2,267,815,997股股份，占公司总股本的50.42%。五矿股份符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国五矿股份有限公司

  统一社会信用代码：91110000717828462C

  成立时间：2010年12月16日

  注册地址：北京市海淀区三里河路5号

  主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场

  法定代表人：国文清

  注册资本：2,906,924.29万元人民币

  主营业务：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。


  主要股东：中国五矿集团有限公司持股87.5380%

  财务状况：截至2023年6月30日，五矿股份的资产总额为5,013.31亿元，负债总额为4,162.23亿元，资产净额为851.08亿元，营业总收入为1,588.51亿元，净利润为51.90亿元，资产负债率为83.02%（前述数据未经审计）。

  截至本公告披露之日，除正常的业务往来外，公司与五矿股份之间不存在业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
  截至本公告披露之日，五矿股份未被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1.交易的名称和类别

  本次交易为公司全资子公司五矿资本控股与公司控股股东五矿股份共同持股的五矿财务以160,000万元未分配利润及任意盈余公积金同比例转增注册资本，属于公司与关联人共同投资。

  2.权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.截至本公告披露之日，交易标的对应实体五矿财务未被列为失信被执行人。

  （二）交易标的基本情况及主要财务信息

  公司名称：五矿集团财务有限责任公司

  统一社会信用代码：91110000101710917K

  成立时间：1993年5月26日

  注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236
（双）C106

  法定代表人：董苏

  注册资本：3,500,00万元人民币

  主营业务：企业集团财务公司服务

  股权结构：五矿股份持股92.50%，五矿资本控股持股7.50%

  财务状况：截至2023年12月31日，五矿财务的资产总额为419.93亿元，负债总额为361.19亿元，资产净额为58.74亿元，营业总收入为4.70亿元，净利润为2.63亿元，资产负债率为86.01%。

  五矿财务最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
  四、交易标的的定价情况

  五矿财务本次增资系以160,000万元未分配利润及任意盈余公积金由其股东五矿股份、五矿资本控股按照其持股比例同比例转增注册资本，本次增资完成后，五矿财务的注册资本将由350,000万元人民币增加至510,000万元人民币，各股东持股比例保持不变，交易价格及定价方法公允、合理。本次增资完成前后五矿财务的股权结构如下：

                      本次增资前                本次增资后

  股东名称    出资额（万    持股比例    出资额（万    持股比例

                  元）        （%）        元）        （%）

  五矿股份      323,750        92.50        471,750        92.50

 五矿资本控股    26,250        7.50        38,250        7.50

    合计        350,000      100.00        510,000      100.00

  五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  本次增资的方案尚需经国家金融监督管理总局北京监管局审批通过后方可实施，取得监管批复同意后，五矿资本控股将配合其他相关方完成相应法定变更手续。

  六、关联交易对上市公司的影响

  本次增资有利于提升五矿财务的核心竞争力，增强其自身资金实力，同时有利于提高公司的投资效益。本次增资不涉及货币出资，对
公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）独立董事专门会议审议情况

  2024年4月23日，公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：

  公司的全资子公司五矿资本控股与公司关联方五矿股份分别按照其对五矿财务的持股比例以未分配利润及任意盈余公积金同比例转增注册资本构成关联交易，我们认为本次增资有利于提升五矿财务的核心竞争力、增强其自身资金实力，同时有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司的发展战略。本次增资暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。同意将《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  （二）董事会审议情况

  2024年4月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局审批通过。
  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司全资子公司五矿资本控股与五矿股份全资子公司五矿地产控股有限公司发生1笔关联交易，交易金额为2.4亿元，进展正常。

  九、联席保荐机构的核查意见

  经核查，联席保荐机构认为：

  五矿财务以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易五矿财务按照股东持股比例同比例转增注册资本，价格公平、公允、合理，对五矿资本的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害五矿资本和非关联股东的利益，不会对五矿资本的独立性产生影响。

  联席保荐机构对五矿资本参股公司五矿财务以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易事项无异议。

  特此公告。

                                五矿资本股份有限公司董事会
                                          2024 年 4 月 25 日