迈为股份:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300751证券名称：迈为股份公告编号：2024-015苏州迈为科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州迈为科技...

证券代码：300751                                  证券名称：迈为股份                                公告编号：2024-
015

                              苏州迈为科技股份有限公司

                    关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、变更公司注册资本情况

    鉴于苏州迈为科技股份有限公司第一期和第二期股权激励计划期权自主行权,2023 年 10 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日公司总股本因
期权行权原因增加 571,042 股，使公司总股本由 27858.8469 万股增加至 27915.9511 万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公
司注册资本由人民币 27858.8469 万元变更为人民币 27915.9511 万元。

    二、修订《公司章程》情况

    鉴于上述注册资本的变更以及为进一步完善公司的内部制度文件，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
年修订）《上市公司章程指引》（2023 年修订）的要求拟对《公司章程》相关条款作出修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记。本次修订具体情况如下：

 变更事项  修订前条款                                        修订后条款

  第六条    第六条  公司注册资本为人民币 27858.8469 万元。      第六条  公司注册资本为人民币 27915.9511 万元。

              第十九条 公司股份总数为 27858.8469 万股，均为普通  第十九条 公司股份总数为 27915.9511 万股，均为普通
 第十九条

            股。                                              股。

                第一百五十四条 公司的税后利润按下列顺序分配：      第一百五十四条 公司的税后利润按下列顺序分配：

                （一）弥补亏损；                                  （一）弥补亏损；

                （二）提取法定公积金；                            （二）提取法定公积金；

                （三）提取任意公积金；                            （三）提取任意公积金；

                （四）支付股东股利。                              （四）支付股东股利。

 第一百五

                公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状
  十四条

            状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分 况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的
            配的具体比例，并提交股东大会批准。                具体比例，并提交股东大会批准。

                公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。    公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
                公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
            会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限

          事项。                                            制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利(或股
                                                              份)的派发事项。

              第一百五十五条 公司主要利润分配政策如下：          第一百五十五条 公司主要利润分配政策如下：

              （一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配    （一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政
          政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳 策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，
          定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
          损害公司持续经营能力。                            持续经营能力。

              （二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方    （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金
          式分配利润。                                      与股票相结合等方式分配利润。

第一百五      （三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。        （三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。

 十五条      公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提    公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，
          出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要 提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事
          经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配 会过半数以上表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修
          政策的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订 改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通
          和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表 过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
          决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充 外部监事、公众投资者特别是中小股东的意见。确有必要对
          分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。      公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

  公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
于股票股利分配方式。                              通过。

  公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配    公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、
利润的 10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 股票股利分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分
素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：      红进行利润分配。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，    公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 利润的 10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
低应达到80%；                                      身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
                                                  出安排和投资者回报等因素，区分以下情况，采取差异化的
  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；                                          1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
                                                  进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 应达到80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%。                                          2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

  “重大资金支出安排”指以下情形之一：          进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 应达到40%；

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
10.00％，且超过 3,000.00 万元；                    进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 应达到20%。

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10.00％。                                              公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。

可以按照前项规定处理。                                现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
    如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册 现金股利与股票股利之和。

资本的 120%以上，公司可以提出发放股票股利议案并交股    “重大资金支出安排”指以下情形之一：

东大会表决。                                            1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
  （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红， 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 10.00％，且超过 3,000.00 万元；

期分红。                                                2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
  （五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则： 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买 10.00％。


设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优      当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配：（1）
化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。  重大不确定性段落的无保留意见（2）资产负债率高于 70%
  （六）利润分配政策的决策程序：                （3）经营性现金流为负的。

    公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普    （四）利润分配的期间间隔