利元亨:中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在履行广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）持续督导工...

                中信证券股份有限公司

        关于广东利元亨智能装备股份有限公司

  使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在履行广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等法律法规，对利元亨使用部分可转债闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066 号）的同意，公司 2022
年 10 月 24 日发行了面值总额 9.5 亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张可转债面值为人民币 100.00 元，共计 9,500,000 张，按面值发行，期限 6 年。
本次向不特定对象发行可转债募集资金共计人民币 950,000,000 元。本次发行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币 10,065,566.05 元，实际募集资
金净额为 939,934,433.95 元。上述募集资金已于 2022 年 10 月 28 日到账，安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月28日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第61566274_G01号）。公司对募集资金的存放与使用进行专户管理，并已与保荐人及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目的基本情况

  根据《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《广东利元亨智能装备股份有限公司关于拟调整部分募集资金投
资项目投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-086），公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

                                                              单位：万元人民币

 序号              项目名称                  投资总额      拟投入募集资金

  1  锂电池前中段专机及整线成套装备产业        114,939.87        68,993.44
      化项目

  2  补充流动资金                                25,000.00        25,000.00

                  合计                          139,939.87        93,993.44

  因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目的建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
三、募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金已使用 47,346.83 万元，尚未
使用募集资金 47,472.08 万元（含募集资金现金管理收益、利息收入扣除手续费
净额等），使用情况详见公司 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
四、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况

  公司于 2023 年 5 月 17 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）进行临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。

  截至 2024 年 4 月 18 日，公司已将前次暂时补充流动资金的 28,060 万元闲
置募集资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利元亨智能装备股份
有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-027）。
五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据可转债募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响可转债募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（包含 30,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的实际进展及需求情况灵活调整临时补充流动资金的计划，及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、本次使用部分闲置募集资金计划履行的审议程序

  2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币 30,000 万元（包含 30,000 万元）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司监事会发表了明确同意的意见。
七、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月；
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）